大豪科技:大豪科技董事会薪酬与考核委员会工作细则

【摘要】董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）...

          董事会薪酬与考核委员会工作细则

                            第一章 总 则

  第一条 为进一步建立健全北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《上市公司治理准则》、《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

  第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

  第三条 本工作细则考核对象中所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、技术总监、财务总监、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。

                          第二章 人员组成

  第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中包括三名独立董事。
  第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

  第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为行使其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代为行使其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定
一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

  第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

  第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

  第九条 薪酬与考核委员会下设工作小组，是日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作小组成员无需是委员会委员。

                          第三章 职责权限

  第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
  第十一条  薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

  第十二条  薪酬与考核委员会制订的董事和高级管理人员的业绩考核体系
与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

  第十三条  薪酬和考核委员会制订的董事的薪酬方案需经公司董事会和股东大会批准。薪酬与考核委员会制定的高级管理人员薪酬方案需直接报董事会批准。

  第十四条  薪酬与考核委员会制订的董事、监事和高级管理人员长期激励计划和股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。

  第十五条  除国家法律、法规、规范性文件以及本工作细则明确需要董事会和股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对于第十条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。

  第十六条  薪酬和考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。薪酬和考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                      第四章 会议的召开与通知

  第十七条  薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。

  第十八条  薪酬和考核委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管人员列席会议。

  第十九条  薪酬和考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

  第二十条  会议通知须于会议召开前一天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

  第二十一条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。


  第二十二条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

  第二十三条 薪酬和考核委员会会议通知方式可以为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
                        第五章 议事与表决程序

  第二十四条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上（含本数）委员出席方可举行。 公司董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

  第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

  第二十六条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

  第二十七条 授权委托书应应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容：
  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；


  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人签名。

  第二十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席相关会议。

  第二十九条 薪酬和考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬和考核委员会委员所做决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

  第三十条  薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

  第三十一条 薪酬与考核委员会审议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

  第三十二条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

  第三十三条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

  第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

  第三十五条 薪酬和考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式。但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。如会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第三十六条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求薪酬和考核委员会工作小组在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

                      第六章 会议决议和会议记录

  第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬和考核委员会决议。以现场会议方式召开的，薪酬和考核委员会决议经出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，薪酬和考核委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬和考核委员会决议作任何修改或变更。

  第三十八条 薪酬与考核委员会应于会议决议生效当日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

  第三十九条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

  第四十条  薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

  第四十一条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：


  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  （三）会议议程；

  （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第四十二条 薪酬和考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券事务部负责保存。薪酬和考核委员会会议档案的保存期限为 10年。

  第四十三条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会会议决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录人员等负有对会议决议内容保密的义务。

                          第七章 回避制度

  第四十四条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质和程度。

  前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  第四十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会委员会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会委员其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重
新进行表决。薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬