迎丰股份:迎丰股份董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法(2024年4月修订)

【摘要】浙江迎丰科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法2024年4月第一章总则第一条为加强对浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据...

            浙江迎丰科技股份有限公司

            董事、监事和高级管理人员

              持股及其变动管理办法

                    2024年4月


                          第一章 总则

  第一条 为加强对浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合
公司具体情况，制定本办法。

  第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、
子女所持本公司股份及其衍生品变动的管理。

  第三条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子女所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品。对同时开立多个证券账户的，其持股需合并计算，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。

  公司董事、监事和高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易。

  第四条 公司董事、监事和高级管理人员对未经公开披露的本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开等信息，严格遵守保密义务。在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。

  第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查前述人员买卖本公司股票的披露情况。


                        第二章 信息申报

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委
托公司董事会秘书通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报或更新其个人基本信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

  （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
  （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会） 通过其任职事项后2个交易日内；

  （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

  （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

  （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

  （六）上交所要求的其他时间。

  第七条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会办公室报告。公司董事会办公室应当按照上交所的要求，在接到上述信息后，根据本办法第二十九条的规定及时履行信息披露义务。

  涉及通过证券交易所集中竞价方式减持本公司股份的，还需同时遵守本办法第六章的规定。

  第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

  第九条 公司应当按照中国证券登记结算有限公司上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确
认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

                          第三章 通知

  第十条 董事、监事和高级管理人员拟买卖本公司股票及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书或董事会办公室，并须在收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖，在未通知董事会秘书或董事会办公室及收到注明日期的确认书之前不得买卖本公司股票及其衍生品种。
  第十一条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当在2个交易日内书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

                    第四章 可转让股份数量

  第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

  第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

  （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，当公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让；

  （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

  （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则
对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

  第十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

  公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第二十一条的规定。

  第十五条 公司董事、监事、高级管理人员因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股票不能减持，但计入次年可转让股份的计算基数。其中因非公开发行取得的股份的减持还需 遵守特定股东减持相关规定。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

  第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

  第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

  第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请解除限售。

  第十九条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。


              第五章 禁止或限制买卖公司股份的情况

  第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并根据本办法第二十九条规定及时披露相关情况。

  前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。

  上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

  第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

  （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  （四）上交所规定的其他期间。

  第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

  （一）本公司股票上市交易之日起一年内；

  （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

  （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；


  （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

  第二十三条 《公司章程》可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。

  第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

  （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （四）中国证监会、上交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

  上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第六条、第七条的规定执行。

                        第六章 减持股份

  第二十五条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：

  （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

  （二）董事、监事和高级管理人员违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未3个月的；

  （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则
规定的其他情形。

  第二十六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

  （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

  （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

  （三）其他重大违法退市情形。

  第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，除应当履行本办法第三章规定的通知义务外，还应当在首次卖出的15个交易日前向上交所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

  公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合上交所的规定，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

  在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

  在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

  减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向上交所报告，并予公告。

  在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告，并予公告。

  第二十八条 公