迎丰股份:迎丰股份关联交易管理办法(2024年4月修订)

【摘要】浙江迎丰科技股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条为规范浙江迎丰股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》...

          浙江迎丰科技股份有限公司

              关联交易管理办法

                      第一章 总则

  第一条 为规范浙江迎丰股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江迎丰科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本办法。

  第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

              第二章  关联人及关联交易认定

  第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

  （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
  （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

  （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

  第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

  第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

  （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一；
  （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。

  第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，公司上市后，应由公司董事会秘书报证券交易所备案。

  公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

  第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：

  （一） 购买或者出售资产；

  （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

  （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五） 租入或者租出资产；

  （六） 委托或者受托管理资产和业务；


  （七） 赠与或者受赠资产；

  （八） 债权、债务重组；

  （九） 签订许可使用协议；

  （十） 转让或者受让研究与开发项目；

  （十一）  放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

  （十二）  购买原材料、燃料、动力；

  （十三）  销售产品、商品；

  （十四）  提供或者接受劳务；

  （十五）  委托或者受托销售；

  （十六）  在关联人财务公司存款；

  （十七）  与关联人共同投资；

  （十八）  其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

  第十条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。公司上市后，如果董事会秘书也不能判断的，董事会秘书应向公司股票上市的证券交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。

                  第三章  关联交易管理

  第十一条  公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道德风险、法律风险以及系统性风险。

  第十二条  公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

  第十三条  公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。


  第十四条  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：

  （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

  （二） 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

  （三） 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

  （四） 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
  （五） 代控股股东及其他关联人偿还债务；

  （六） 中国证监会认定的其他方式。

  第十五条  公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

  关联交易协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

  第十六条  公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

  第十七条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

  （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

  （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

  （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  第十八条  公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  （一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

  （二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

  （三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

  （四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五） 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

  第十九条  公司上市后，公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

  第二十条  公司进行的关联交易涉及国有资产的，应符合国家国有资产管理的相关规定。

  第二十一条 公司上市后，公司与关联人进行关联交易时，应按照证券交易所股票上市规则、证券交易所上市公司关联交易实施指引等规定予以及时披露，披露的内容及事项应符合相关法律法规的规定。

                第四章  关联交易决策程序

  第二十二条 公司董事会下设审计委员会，负责关联人的确认、关联交易的审查和批准，控制关联交易风险。

  第二十三条 公司独立董事有权对关联人范围和关联交易发表独立意见，向股
东大会、监事会报告，公司上市后，必要时可向监管部门或其派出机构报告。独立董事可以聘请外部专业机构和人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

  公司拟与关联人达成重大关联交易，应由公司半数以上独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会审议；独立董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。董事会审计委员会应当同时对上述关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，并作为其判断的依据。

  第二十四条 公司关联交易审批的权限具体划分如下：

  （一） 公司与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人
      在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在人民币 30 万元以上的关
      联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定，交易金额在 30 万元
      以下的关联交易，由董事长审批；

  （二） 公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连
      续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在人民币 300 万元以上，且占公
      司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保
      除外），由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由董事长审批；
  （三） 金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
      值 5%以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
      公司义务的债务除外），应当提交股东大会审议。

  第二十五条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
  第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。

  公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

  第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额为交易金额，适用本办法第二十四条的规定。公司上市后，如公司出资额达到本办法第二十四条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申请豁免适用提交股东大会审
议的规定。

  公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法第二十四条的规定。

  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法第二十四条的规定。

  第二十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用本办法第二十四条的规定。

  已按照