康泰医学:关于修订公司章程及部分制度的公告

【摘要】证券代码：300869证券简称：康泰医学公告编号：2024-019债券代码：123151债券简称：康医转债康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司关于修订公司章程及部分制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记...

证券代码：300869    证券简称：康泰医学    公告编号：2024-019
债券代码：123151  债券简称：康医转债

          康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司

          关于修订公司章程及部分制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“公司”）的自身实际情况，公司对《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金专项管理制度》《对外担保管理办法》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》相关条款进行修订。

    公司于 2024 年 4 月 24 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于修订公司章程及部分制度的议案》，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金专项管理制度》《对外担保管理办法》的修订尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

    一、《公司章程》

                        《公司章程》条文修订对照表

              修订前                                修订后

第三章第二节第二十四条 公司在下列情况 第三章第二节第二十四条 公司不得收购本下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：        （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；              （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；

励；                                  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；

换为股票的公司债券；                  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三章第三节第三十条 公司董事、监事、高 第三章第三节第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不 的其他情形的除外。

受 6 个月时间限制。                    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。

质的证券。                            公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 起诉讼。

讼。                                  公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章第三节第四十八条 独立董事有权向 第四章第三节第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 董事会提议召开临时股东大会，独立董事行要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 使该职权的，应当经全体独立董事过半数同根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 意。对独立董事要求召开临时股东大会的提到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
不同意召开临时股东大会的，应当说明理由 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
并公告。                              的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
                                      应当说明理由并公告。

第四章第六节第七十九条 下列事项由股东 第四章第六节第七十九条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：                  大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；        （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算；    （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
（三）本章程的修改；                  算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者对外担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
资产 30%；                              者对外担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划；                  资产 30%；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
                                      大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四章第六节第八十条 股东（包括股东代理 第四章第六节第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。        表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。          独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。                                总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。                  有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 者中国证监会的规定设立的投资者保护机资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 构，可公开征集股东投票权。
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
使提案权、表决权等股东权利。          偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
披露征集文件，公司应当予以配合。        制。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
东权利。                              中国证监会有关规定，导致公司或者其股东
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第五章第一节第一百〇五条 独立董事应按 第五章第一节第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 照法律、行政法规、部门规章、中国证监会
行。                                  和证券交易所的有关规定执行。

第五章第二节第一百〇八条 董事会行使下 第五章第二节第一百〇八条 董事会行使下
列职权：                              列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                  作；

（二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；    （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；          行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形
案；                                  式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易