*ST富吉:对外担保管理制度

【摘要】对外担保管理制度第一章总则第一条为加强北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的控制管理和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监...

                  对外担保管理制度

                            第一章  总则

    第一条  为加强北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为的控制管理和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定制定本制度。

    第二条  本制度所称对外担保包括但不限于公司或合并报表范围内子公司
以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对合并报表范围内子公司的担保。具体种类包括但不限于申请银行信用额度担保、银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    第三条  本制度适用于公司及公司合并报表范围内全资、控股子公司（以
下简称“子公司”）。子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保适用本制度规定。公司子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。
    第四条  公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。

    第五条  公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得对
外提供担保。未经董事会或者股东大会审议通过，公司及合并报表范围内子公司不得对外提供担保。公司及合并报表范围内子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行。

    第六条  公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

                  第二章  对外担保的审批权限和程序

    第七条  公司因业务需要，可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的单
位提供担保，董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况、偿还债务能力和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据，调查标准包括但不限于：

  （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

  （二）符合被担保对象的章程规定，已履行章程规定的所有必要的内部决策程序并获得批准，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

  （三）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

  （四）已经提供过担保的，没有发生过公司承担担保责任的情形；

  （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

  （六）提供的材料真实、完整、有效。

    第八条  公司财务部为公司对外担保的主要管理部门，应根据被担保人提
供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，审核其是否符合以下要求：

  （一） 依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

  （二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

  （三） 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
  （四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

  （五） 提供的财务资料真实、完整、有效；

  （六） 公司能够对其采取风险防范措施；

  （七） 没有其他法律风险。

    公司财务部为公司对外担保的主要管理部门，其主要职责如下：


  （一）负责对外担保申请的受理，并对担保申请人提交的资料进行初步审查，关注担保对象的财务资料是否存在虚假记载等；

  （二）负责牵头组织对担保对象进行评估调查，重点审查分析担保对象的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，提供的反担保资产权利是否受限、产权是否清晰等；

  （三）负责建立担保业务台账，记录担保对象、金额、期限、用于抵押或质押的资产及权利等，保管反担保权利凭证，定期对担保业务进行核实与统计；

  （四）持续关注担保对象的日常生产经营、法定代表人变化等情况，核实担保项目资金用途、主合同履行情况，定期分析担保对象财务状况及偿债能力等；
  （五）担保对象出现财务状况恶化等严重影响还款能力情形时，及时向董事会进行报告；

  （六）负责定期核实反担保财产的存续状况及价值；

  （七）担保合同到期时，负责按照合同约定终止担保关系；

  （八）本制度规定的其他职责。

    第九条  在根据上述第八条进行审核后，财务部应当将审核意见向财务总
监和董事长汇报。

  财务总监和董事长审核同意后报董事会批准。

    第十条  公司对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议批准。公司
财务部是公司对外担保的管理机构，应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    第十一条  董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该事项存
在关联关系，则该董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的 2/3 以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第十二条 对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：

  （一） 不符合国家法律法规的；

  （二） 提供虚假资料的；


  （三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

  （四） 经营状况恶化、资信不良的，且没有改善迹象的；

  （五） 董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十三条  公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，必须经股东大
会审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之 30%的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （六）法律法规、规范性文件、上交所及《公司章程》规定的需经股东大会审批的其他对外担保事项。

  公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，该关联股东或者受该关联股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过，前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

  违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

    第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，或者对
原担保合同作出修改的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

                      第三章  对外担保的风险管理

    第十五条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。
对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定公司的担保份额，并落实担保责任。

    第十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同和反担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。

    第十七条 担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：
  （一）债权人、债务人；

  （二）被担保人的债权的种类、金额；

  （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

  （四）担保的方式；

  （五）担保的范围；

  （六）担保期限；

  （七）各方认为需要约定的其他事项。

    第十八条  公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

    第十九条  公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情况。如发
现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。


    第二十条 审计委员会应当持续关注公司对外担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十一条  董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为
进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

  董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

  公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。

  公司应当根据印章管理规定，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

  公司印章保管人员应按照印章管理规定管理印章,拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。

    第二十二条  公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后 15 个交
易日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等其他严重影响其偿债能力的情况时，公司应当及时披露。公司财务部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。

    第二十三条  公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向
债务人追偿。

    第二十四条  公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额
承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。


  人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配，预先行使追偿权。

                        第四章  担保信息的披露

    第二十五条  公司应当按照法律法规和《上市规则》的规定，认真履行相
关的信息披露义务。公司董事会或股东大会