新兴装备:中信建投证券股份有限公司关于长安汇通集团有限责任公司协议收购北京新兴东方航空装备股份有限公司之2023年年度持续督导意见暨持续督导总结报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于长安汇通集团有限责任公司协议收购北京新兴东方航空装备股份有限公司之2023年年度持续督导意见暨持续督导总结报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“中信建投证券”）接受长安汇通集团有限责任公司（以下...

 中信建投证券股份有限公司关于长安汇通集团有限责任
  公司协议收购北京新兴东方航空装备股份有限公司之

    2023 年年度持续督导意见暨持续督导总结报告

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“中信建投证券”）接受长安汇通集团有限责任公司（以下简称“收购人”、“长安汇通”）委托担任其收购北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“新兴装备”、“上市公司”）之财务顾问（上述收购行为以下简称“本次收购”）。按照《上市公司收购管理办法》的规定，中信建投证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自长安汇通披
露《详式权益变动报告书》（2022 年 12 月 27 日）至收购完成后 12 个月止。通
过日常沟通并结合新兴装备的 2023 年年度报告，本财务顾问出具 2023 年年度报告持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）权益变动概况

  2022 年 12 月 21 日，戴岳先生与长安汇通签署《股份转让协议》，约定戴岳
先生向长安汇通转让其持有的新兴装备 15,000,000 股股份，占新兴装备总股本的12.78%。

  2022 年 12 月 21 日，戴岳先生、郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士签署
《放弃表决权承诺》，自前述股份经登记结算公司登记至长安汇通名下之日起 36个月内，自愿放弃其届时持有的新兴装备全部股份对应的表决权。截至《详式权益变动报告书》签署日，除根据《股份转让协议》转让方需要转让给长安汇通的股份外，转让方及其一致行动人持有且根据《放弃表决权承诺》需要放弃表决权的股份合计 26,612,085 股股份，占上市公司总股本 22.68%。

  本次权益变动后，长安汇通将持有上市公司 21,806,300 股股份，占上市公司总股本的 18.58%。截至《详式权益变动报告书》签署日，除根据《股份转让协议》转让方需要转让给长安汇通的股份外，转让方及其一致行动人持有且根据《放弃表决权承诺》需要放弃表决权的股份合计占上市公司总股本 22.68%，以此计
24.03%。新兴装备控股股东将由戴岳先生变更为长安汇通，实际控制人将变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）。
（二）本次收购实施过程中履行报告和公告义务情况

  2022 年 12 月 19 日，新兴装备公告《关于筹划控制权变更的停牌公告》。
  2022 年 12 月 21 日，新兴装备公告《关于筹划控制权变更进展暨继续停牌
的公告》。

  2022 年 12 月 22 日，新兴装备公告《关于控股股东签署股份转让协议暨控
制权拟发生变更的提示性公告》和《关于筹划控制权变更的复牌公告》。同日，深圳证券交易所向新兴装备发出了《关注函》。

  2022 年 12 月 26 日，新兴装备因股票价格连续两个交易日收盘价格涨幅偏
离值累计超过 20%，公告《股票交易异常波动公告》。

  2022 年 12 月 27 日，新兴装备公告《简式权益变动报告书》《详式权益变动
报告书》和《中信建投证券股份有限公司关于北京新兴东方航空装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。同日，新兴装备就豁免戴岳先生、郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士的股份限售自愿性承诺，公告《关于豁免公司控股股东及其一致行动人股份限售自愿性承诺的公告》《第四届董事会第七次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《第四届监事会第七次会议决议公告》和《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》；就深圳证券交易所关注函公告《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》和《长江证券承销保荐有限公司关于北京新兴东方航空装备股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见》。

  2022 年 12 月 29 日，新兴装备因股票价格连续三个交易日收盘价格涨幅偏
离值累计超过 20%，公告《股票交易异常波动公告》。

  2023 年 1 月 12 日，新兴装备公告《关于控制权拟变更事项进展暨获得陕西
省国资委批复同意的公告》。同日，新兴装备就豁免戴岳先生、郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士的股份限售自愿性承诺公告《2023 年第一次临时股东大会
决议公告》和《2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  2023 年 4 月 7 日，新兴装备公告《关于控制权拟变更事项涉及军工事项审
查获得国家国防科技工业局批复的公告》，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于北京新兴东方航空装备股份有限公司重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意公司股东戴岳先生将其持有的 1,500 万股股份协议转让至长安汇通。该意见有效期 24 个月。
（三）本次收购的过户情况

  陕西省国资委已向长安汇通出具了《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于长安汇通有限责任公司收购北京新兴东方航空装备股份有限公司 12.78%股份的批复》（陕国资发〔2023〕6 号），同意长安汇通收购北京新兴东方航空装备股份有限公司 12.78%股份。

  国家国防科技工业局已出具《国防科工局关于北京新兴东方航空装备股份有限公司重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意公司股东戴岳先生将其持有的1,500 万股股份协议转让至长安汇通。

  戴岳先生、郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士的股份限售自愿性承诺已通过新兴装备 2023 年第一次临时股东大会同意豁免。

  2023 年 4 月 25 日，本次收购涉及的股份完成过户登记手续，长安汇通已持
有新兴装备 21,806,300 股，系新兴装备第一大股东；所持股份占新兴装备有表决权股份总数的 24.03%，系新兴装备的控股股东，新兴装备的实际控制人变更为陕西省国资委。

  经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次收购涉及的股份已完成过户登记手续。
二、收购人及上市公司的规范运作情况

  经查阅上市公司信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内，长安汇通遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则和上市公司章程，依法行使对新兴装备的股东权益。本持续督导期内，长安汇通和新兴装备按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的
要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺的情况

  根据《详式权益变动报告书》，长安汇通对保持上市公司独立性、避免同业竞争以及减少和规范关联交易等作出了公开承诺。

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长安汇通不存在违反上述承诺的情形。
四、后续计划的落实情况
（一）改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
  根据《详式权益变动报告书》，长安汇通不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长安汇通不存在改变或重大调整上市公司主营业务的情形。
（二）对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  根据《详式权益变动报告书》，长安汇通不存在未来 12 个月内针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或安排上市公司购买或置换资产的重组计划。本次权益变动完成后 12 个月内，若根据上市公司的实际情况，长安汇通未来计划对上市公司的资产和业务进行重大调整，长安汇通将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长安汇通不存在对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情形，不存在安排上市公司购买或置换资产的情形。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

  根据《详式权益变动报告书》，长安汇通计划在本次收购完成后改组上市公司董事会、监事会以及调整高级管理人员，长安汇通将按照法律法规和上市公司
《公司章程》的规定，履行相应法律程序和信息披露义务。

  2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，上市公司董事、监事和高级管理人
员的调整情况如下：

  1、2023 年 5 月 31 日上市公司召开 2023 年第一次职工代表大会，选举陈于
为第五届监事会职工代表监事；

  2、2023 年 6 月 1 日经上市公司 2022 年年度股东大会审议，选举李伟峰、
向子琦、葛朋、周靖哲、张时涵和任朋军为第五届董事会非独立董事，选举丁立、高志勇和刘洪川为第五届董事会独立董事，选举顾建一、陈帅祺为第五届监事会非职工代表监事；

  3、2023 年 6 月 1 日经上市公司第五届董事会第一次会议审议，通过了选举
董事长、专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表等议案，李伟峰为第五届董事会董事长，向子琦为公司总经理，张时涵为董事会秘书，高琳琳为财务总监，郎安中和尤优为公司副总经理；

  4、2023 年 6 月 1 日经上市公司第五届监事会第一次会议审议，选举顾建一
为公司第五届监事会主席。

  经核查，本财务顾问认为：上市公司的董事、监事和高级管理人员已进行调整，上述调整均履行了上市公司的相应程序。
（四）对上市公司章程修改的计划

  根据《详式权益变动报告书》，长安汇通计划就党建等事项推进修订新兴装备的公司章程。长安汇通将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

  上市公司于 2023 年 6 月 27 日召开第五届董事会第二次会议，并于 2023 年
7 月 14 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了修订公司章程的议案。
根据相关法律法规及文件要求，主要修改及增加了公司章程中有关党组织的内容。
  经核查，本财务顾问认为：上市公司已就党建等党组织相关事项修订了公司章程，并履行了相应程序。

（五）对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划

  根据《详式权益变动报告书》，长安汇通除前述对董事、监事和高级管理人员的调整计划外，无对现有上市公司员工进行重大变动的计划。本次收购完成后，长安汇通承诺如有相关计划将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应法律程序和信息披露义务。

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长安汇通未对上市公司现有员工聘用做出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

  根据《详式权益变动报告书》，长安汇通无针对上市公司分红政策的重大变更计划。长安汇通将依法行使股东权利，促使上市公司按照《公司章程》的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股东的合法利益。若今后长安汇通明确提出有关计划或建议，长安汇通将严格按照证监会和深圳证券交易所的相关要求履行信息披露义务。

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长安汇通未对上市公司的分红政策做出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  根据《详式权益变动报告书》，除已披露的计划外，长安汇通无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若在本次交易完成以后拟实施重大影响计划的，长安汇通将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  上市公司于 2023 年 6 月 27 日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议审议，并于 2023 年 7 月 14 日召开 2023 年第二次临时股东大会，
审议通过了与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案。上市公司与控股股东长安汇通的全资子公司等共同设立产业基金，上市公司为有限合伙人。2023 年三季度产业基金已成立，名称为陕西汇盈润信兴泰股权投资合伙企业(有
限合伙)，并于 2023 年 10 月 30 日在中国证券投资基金业协会完成备案。

  上市公司于 2023 年 6 月 27 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了调
整公司组织结构的议案，成立党务办公室，负责上市公司党建相关工