通宝能源:山西通宝能源股份有限公司关联交易管理制度

【摘要】山西通宝能源股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范公司关联交易行为，提高规范运作水平，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公...

          山西通宝能源股份有限公司

              关联交易管理制度

                        第一章 总则

  第一条 为规范公司关联交易行为，提高规范运作水平，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

  第二条 本制度适用于公司及所属控股企业（以下简称“所属企业”）。

  第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
  第四条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

  第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
  定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

                第二章 关联人及关联交易认定

  第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；


  （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

  第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

  第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在第七条、第九条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。

  中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

  第十一条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十一）购买原材料、燃料、动力；

  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或者接受劳务；

  （十四）委托或者受托销售；

  （十五）存贷款业务；

  （十六）与关联人共同投资；

  （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

                    第三章 关联人报备

  第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关
联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

  第十三条 公司证券部负责鉴别形成名单、经经理层认定、董事会审计委员会确认公司关联人名单，并及时向公司董事会和监事会报告。

  第十四条 公司证券部应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

              第四章 关联交易披露及决策程序

  第十五条 公司及时对外披露与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。

  第十六条 公司及时对外披露与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

  第十七条 关联交易决策权限：

  （一）公司与关联人发生的单项交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的以下的关联交易，由公司总经理办公会议批准后实施。

  （二）公司与关联人发生的单项交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上、5%以下的关联交易，由公司董事会审议批准后实施；重大事项应组织有关专家、专业人员进行评审后方可提交公司董事会审议。

  （三）公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用，但提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准后实施。

  公司拟发生的提交股东大会审议的重大关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
  交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

  但对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

  （四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条、第十七条第一项的规定。
  第十九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十五条、第十六条、第十七条第一项的规定。


  公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标。

  公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十五条、第十六条、第十七条第一项的规定。

  第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条、第十六条、第十七条第一项的规定。

  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条、第十七条第一项的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。


  第二十三条 公司发生的交易按照上述第二十二条的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

  公司已按照履行披露或股东大会审议相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

  第二十四条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易时，应当经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

  第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可召开，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

  第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

                    第五章 关联交易定价

  第二十七条 公司及所属子公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

  第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项、第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似