国光股份:北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第三个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书

【摘要】北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/...

                            北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层

          8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

              电话/Tel.:010-50867666  传真/Fax:010-56916450  网址/Website:www.kangdalawyers.com

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                    北京市康达律师事务所

                            关于

                  四川国光农化股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、
            第三个限售期解除限售条件成就相关事项

                            之

            法 律 意 见 书

                      康达法意字[2024]第 1543 号

                          二零二四年四月


                          释 义

 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

  国光股份/公司    指  四川国光农化股份有限公司

  《公司章程》    指  《四川国光农化股份有限公司章程》

《激励计划(草案)》  指  《四川国光农化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草
                      案)》

本次激励计划/本激  指  国光股份 2021 年限制性股票激励计划

    励计划

  限制性股票    指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
                      到限制的公司股票

                      本激励计划激励对象为公司在任的高级管理人员、主要中层管理
    激励对象      指  骨干以及核心技术和业务骨干（不包括公司独立董事、监事、单
                      独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
                      父母、子女）

    回购注销      指  公司依据《激励计划(草案)》回购注销部分已授予但尚未解除限
                      售的限制性股票

    授予日      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

    授予价格      指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
                      股份的价格

    限售期      指  本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
                      票不得转让、用于担保或偿还债务的期间

  解除限售期    指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                      股票可以解除限售并上市流通的期间

                      《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司 2021
 《法律意见书》  指  年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股
                      票、第三个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》

  《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

  《律师法》    指  《中华人民共和国律师法》

 《证券法律业务管  指  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

    理办法》

 《证券法律业务执  指  《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

 业规则(试行)》

  《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法(2018 修正)》

  中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

    深交所      指  深圳证券交易所

      中国        指  中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别
                      行政区、澳门特别行政区和台湾地区


        本所        指  北京市康达律师事务所

      本所律师      指  本所指派的经办律师

          元        指  人民币元

  注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                北京市康达律师事务所

                        关于

              四川国光农化股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制
    性股票、第三个限售期解除限售条件成就相关事项

                          之

                      法律意见书

                                            康达法意字[2024]第 1543 号
致：四川国光农化股份有限公司

  本所接受国光股份的委托，作为公司本次激励计划相关事宜的特聘专项法律顾问，现就公司本次激励计划调整回购价格（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、第三个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本《法律意见书》。

                      第一部分 引言

  为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。

  为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划(草案)》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。

  对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：

  1.本所律师在工作过程中，已得到国光股份的保证：即公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，
内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。

  2.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3.本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

  4.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
  5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。

  6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  7.本《法律意见书》仅就与公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。


  8.本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次调整、本次回购注销及本次解除限售的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  9.本《法律意见书》仅供公司为实施本次调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次调整、本次回购注销及本次解除限售所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

  基于上述，本所律师发表法律意见如下：

                      第二部分 正文

  一、本次激励计划实施情况

  2021 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议
通过《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及关于提请 2021 年第一次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  2021 年 2 月 24 日，公司召开第四届监事会第二十四次（临时）会议，审议
通过《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及关于核查公司《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

  2021 年 2 月 25 日至 2021 年 3 月 6 日，公司在内部对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。


  2021 年 3 月 12 日，公司于深交所网站（http://www.szse.cn）披露了《四川
国光农化股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》《四川国光农化股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  2021 年 3 月 17 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《2021
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及关于提请 2021 年第一次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。公司实施本次激励计划获得批准，授权董事会确定本次激励