桂冠电力:广西桂冠电力股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告

【摘要】股票代码：600236股票简称：桂冠电力编号：2024-009广西桂冠电力股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及...

股票代码：600236            股票简称：桂冠电力              编号： 2024-009
          广西桂冠电力股份有限公司

      第十届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示(如适用)：

    董事邓慧敏因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事于凤武代为出席并表决。

    董事李香华因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事谢晓莹代为出席并表决。

  广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”或“桂冠电力”)
第十届董事会第三次会议于 2024 年 4 月 23 日上午 9:00 在广西南宁
市民族大道126号龙滩大厦2601会议室召开。会议通知及文件于2024年 4 月 10 日以电子邮件方式发出。会议由董事长赵大斌先生主持，会议应出席董事 13 名，实际出席董事 13 名。董事邓慧敏、李香华因另有公务未能亲自出席本次会议，分别书面委托董事于凤武、董事谢晓莹代为出席并代为行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《公司 2023 年度董事会工作报告》

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》

  三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  同意公司自2023 年1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕31 号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，对于在首次施行 16 号解释的财务报表列报最早期间的期初至解释施行日之间发生的适用解释的单项交易，本公司按照解释的规定进行调整，即追溯
至 2022 年 1 月 1 日，对 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日之间
的递延所得税资产和递延所得税负债进行追溯调整。

  本次会计政策变更后，合并资产负债表 2023 年 1 月 1 日增加递
延 所 得 税 资 产 10,686,646.17 元 、 增 加 递 延 所 得 税 负 债
10,646,978.00 元、增加未分配利润 39,668.17 元，合并利润表减少2022 年所得税费用 39,668.17 元，对其他项目无影响。

  详见同日披露的《公司关于会计政策变更的公告》（公告号：2024-010）。

  四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公
司2023年度报告全文及摘要》

  该议案已经公司审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意的事前认可意见；

    《公司 2023 年度报告》（摘要）详见 2024 年 4 月 25 日的《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；《公司 2023 年度报告》（全文）详见上海证券交易所网站。
  该议案尚需提交股东大会审议。

  五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算（草案）报告》

  该议案尚需提交股东大会审议。

  六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2023年度利润分配议案》

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年实现归属于上市公司股东净利润 1,225,950,064.27 元，扣除其他权益工具永续债持有者的股利 84,291,867.84 元，提取法定盈余公积173,523,802.18 元后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为 968,134,394.25 元，2023 年末公司累计未分配利润4,363,218,380.98 元。母公司 2023 年实现净利润 1,735,238,021.75元，母公司 2023 年末累计未分配利润 2,213,449,130.77 元。

  根据《公司章程》关于利润分配的有关规定及 2023 年度利润实现情况，公司 2023 年度利润分配议案如下：

  以公司 2023 年末股本 7,882,377,802 为基数，实施每 10 股派现
金红利 1.20 元（含税），分红总额 945,885,336.24 元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。分红总额占当年合并报表实现归属于上市公司股东净利润的 77.16%。

  本公司2023年半年度，经2023年第二次临时股东大会审议通过，已经实施 2023 年度中期现金分红 630,590,224.16 元。

  综上，2023 年度公司累计分红金额预计为 1,576,475,560.40 元，
占 2023 年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润的 128.59%。
  2024 年度中期利润分配方案，需要结合公司 2024 年半年度的经
营情况、盈利水平、未来发展规划、资金需求和投资者回报等因素，在符合利润分配的条件下，制定科学、合理的中期分红预案。2024年半年度预计分红总额，以所属期间合并报表实现归属于上市公司股东净利润 60%为上限，实施现金分红。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 2024 年中期（半年度）分红方案。
  该议案尚需提交股东大会审议。

  详见同日披露的《公司 2023 年度利润分配方案公告》（公告号：2024-011）。

  七、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于公司 2024 年度贷款融资额度和担保预算的议案》

  （一）贷款计划

  根据公司生产及发展需要，预计 2024 年带息负债余额 255.07 亿
元，需要净增融资总额 20.37 亿元（其中基建项目贷款 43.51 亿元，压降流动资金贷款 23.14 亿元）。基建项目贷款主要用于如下项目：

序号            借款人                  项目名称        金额（万元）

      基建项目贷款                                        435,066.00

 1    百色大唐桂冠新能源有限公司  田阳高德岭风场            7,210.91

 2    大唐桂冠博白新能源有限公司  博白射广嶂风电三期项      19,261.20
                                  目

 3    广西大唐庆丰新能源有限公司  广西港北区庆丰农光互      4,900.00
                                  补发电项目

                                  广西桂平大湾画眉河（界

 4    广西大唐浔州新能源有限公司  岭）农光互补发电项目、    16,000.00
                                  广西桂平大湾画眉河（天

                                  堂）农光互补发电项目

 5    大唐桂冠柳城新能源有限公司  柳州市柳城古砦光伏发      5,000.00
                                  电项目

 6    大唐桂冠隆林新能源有限公司  隆林县者保乡光伏          6,500.00

 7    大唐桂冠田东新能源有限公司  广西田东农光互补一期      9,693.07
                                  发电项目

 8    大唐桂冠运城新能源有限公司  山西稷山光储一体化项      8,000.00
                                  目

 9    广西大唐东华新能源有限公司  广西平南东华光伏项目      7,482.60

 10  广西大唐桂冠新能源有限公司  广西宾阳马王风电三期      14,360.50
                                  项目

 11  横县江南发电有限公司        隆安振东光伏              5,150.00

 12  广西大唐桂威新能源有限公司  钦州大直排光伏项目        4,010.16

 13  广西大唐桂宜新能源有限公司  广西河池市宜州区祥贝      7,800.00
                                  乡拉才光伏项目

 14  广西大唐合冠新能源有限公司  金城江侧岭扳来光伏项      32,175.10
                                  目、南丹八圩光伏项目

 15  广西大唐天龙新能源有限公司  河池市天峨县更新风电      14,000.00
                                  场工程

 16  广西大唐都满新能源有限公司  来宾都满项目              5,200.00

 17  大唐桂冠（烟台福山区）能源  福山回里农光互补 150MW    23,340.80
      投资有限公司                发电项目


 序号            借款人                  项目名称        金额（万元）

  18  大唐桂冠来宾兴宾区新能源有  广西兴宾区小平阳镇农      24,000.00
        限公司                      光互补发电项目

  19  广西大唐岩鸿新能源有限公司  大化红旗项目              21,800.00

  20  大唐桂冠（金沙）新能源有限  贵州金沙县岩孔风电场      8,000.00
        公司                        项目

  21  广西桂冠电力股份有限公司本  根据进展拟开工项目      191,181.65
        部

  以上净增融资总额 20.37 亿元可以根据公司实际经营或者项目实际进展情况在公司和项目之间进行调配，年末总额保持在 255.07亿元内；各公司由于贷款到期、压降融资利率等产生的各项贷款置换可根据实际需要办理，不在贷款期末融资预算额度内限制。

  （二）资金筹措来源及利率

  以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确定。

  （三）提供质押、抵押和担保计划

  公司所属各建设项目单位根据融资需要，以自身单位的收费权（或资产）办理新增融资的质押、抵押，额度不超过 2024 年新增贷款额度。公司 2024 年度不发生对控股和参股公司的担保事项。

  （四）提供委托贷款、统借统还计划

  为解决部分所属控股企业存在的资金缺口或压降融资成本需要，2024 年年末公司内部委托贷款、统借统还资金控制在如下范围：

  1、委托贷款：34.44 亿元；

  2、统借统还：21.80 亿元。


  内部委托贷款利率参考当期实际取得外部借款优惠利率执行；亏损企业则以控亏、扭亏为原则，按公司取得贷款最优利率或自有资金执行。

  （五）提请股东大会授权事项

  提请股东大会授权董事会，董事会授权公司管理层，在审议通过的上述事项总额范围内，根据项目实施进展及实际资金需