大晟文化:2023年度独立董事述职报告(向旭家)

【摘要】2023年度独立董事述职报告（向旭家）作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规...

        2023 年度独立董事述职报告（向旭家）

  作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2023 年度履职情况做如下汇报：

    一、独立董事的基本情况

  向旭家先生，1969 年出生，研究生学历，现任北京安理律师（深圳）事务所合伙人执委会主任，现任公司独立董事。

  本人作为公司独立董事，不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，未持有公司股份，没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况概述

  （一）本年度出席董事会、股东大会的情况

  2023 年，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会。其中：出席公司董事会 12 次，其中：以现场方式出席董事会 1 次，通讯方
式出席董事会 11 次；出席股东大会 2 次。经对董事会议案认真核查审阅后，董事会表决均投同意票，未投反对或弃权票；本人对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，积极有效的履行了自己的职责。

  （二）参加董事会专门委员会情况

  2023 年，本人作为审计委员会委员、提名委员会委员及召集人。参加审计委员会 6 次、组织召开提名委员会 2 次。本人依据相关规定组织召开并出席会议，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，对公司的规范发展提供合理化建议。

  （三）独立董事履职情况

  2023 年，本人本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，本人确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、对外担保及关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人保持良好的沟通，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为本人充分履职夯实了基础。

  本人对提交董事会及专门委员会会议审议的议案进行逐项研究，主动获取并了解会议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

  （四）上市公司配合独立董事工作的情况

  公司相关部门对本人的工作给予了积极配合和支持，能够保证本人享有充分的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向本人征求相关建议和意见。

  （五）与中小股东的沟通交流情况


  本人与公司管理层参加了公司 2022 年度业绩说明会，并就公司2022年度业绩等事项与投资者进行了互动交流。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本人持续关注公司报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：

  （一）关联交易情况

  1.公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》，该事项审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。该日常关联交易属于公司正常业务经营所需。本人认为，该等交易遵循公允定价原则，交易价格主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

  2.公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过《关于拟设立合资公司暨关联交易的议案》。本人认为：本次交易有利于进一步优化公司游戏业务结构，促进游戏业务进一步做强做大，提升公司核心竞争力及持续盈利能力；本次交易公平、公正、公开，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。

  3.公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过《关于补充审议 2021 年度及 2022 年度子公司向核心管理人员发放激励奖金的关联交易议案》。本人认为：本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  4.公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于
转让控股孙公司股权暨关联交易议案》。本人认为：本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （二）对外担保及申请授信情况

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，作为公司的独立董事，对公司 2022 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关专项说明和独立意见如下：

  专项说明：报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方违规占用公司非经营性资金的情况。

  独立意见：截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在违规对外担保
事项，不存在与《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情形。

  2.公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》。本次公司拟申请银行综合授信并提供担保事项的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。

  （三）使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的情况

  公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》，本人认为：公司及公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资，履行了
是在保障公司及公司控股子公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司及公司控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。因此，同意公司及公司控股子公司在股东大会审议通过之日起的12个月内使用最高不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理及证券投资。

  （四）变更会计师事务所情况

  报告期内，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务。为保证审计工作的独立性和客观性，经综合评估公司经营发展及审计工作需求，并对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）的专业能力、资质条件、投资者保护能力、独立性及诚信情况等进行了充分了解审查。本人同意将变更事务所事项提交董事会审议。经公司董事会、股东大会审议通过，公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构变更为中审众环。

  （五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

  报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，出席了公司董事会审计委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

  （六）提名或任免董事

  报告期内，因公司原独立董事陈建根先生任职时间达到 6 年，公司根据相关规定提名邵少敏先生为公司独立董事，本人同时作为提名委员会委员，对邵少敏先生任职资格进行审查无异议，并经公司董事会、股东大会审议通过变更独立董事的事项。


  （七）聘任高级管理人员

  报告期内，本人同时作为提名委员会委员及召集人，对提交董事会审议聘任董事会秘书事项进行认真审核，认为公司高级管理人员的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和技能，不存在法律法规规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形，其任职资格合法有效；公司聘任董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  （八）与内审及外部审计机构的沟通

  本人作为独立董事、审计委员会委员，充分发挥独立董事监督责任，与内部审计机构、会计师事务所注册会计师及公司管理层在年度审计过程中就公司年度审计工作计划、审计关注重点事项等进行沟通，并听取了公司管理层对财务、业务情况的汇报。

  2023 年，本人未对董事会相关议案提出异议，未发生行使特别职权的情况。

  四、总体评价和建议

  本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

  2024 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

                                      独立董事：向旭家
                                        2024年 4月 24日