华测导航:上海华测导航技术股份有限公司章程(2024年4月24日)

【摘要】上海华测导航技术股份有限公司章程2024年4月24日第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有...

        上海华测导航技术股份有限公司

                  章    程

                  2024 年 4 月 24 日


                          第一章  总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由原上海华测导航技术有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为91310000754343149G 的营业执照。

  第三条  公司于 2017 年 2 月 17 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2,980 万股，于 2017 年 3 月 21 日在深圳证券交易所
创业板上市。

  第四条  公司注册名称：上海华测导航技术股份有限公司。

  第五条  公司住所：上海市青浦区徐泾镇高泾路 599 号 C 座（一照多址企
业），201702。

  第六条  公司注册资本为人民币 544,976,273 元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会认定的其他成员。

  第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。


                      第二章  经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展高精度卫星导航定位相关软硬件产品的研发、生产和销售业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进繁荣与发展。

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能农机装备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；雷达及配套设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；水文服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机系统服务；安全技术防范系统设计施工服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用仪器制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；光学仪器制造；光学仪器销售；通讯设备修理；通讯设备销售；通信设备制造；通信设备销售；通用设备修理；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

                          第三章  股份

                          第一节 股份发行


      第十四条 公司的股份采取股票的形式。

      第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
  份应当具有同等权利。

      同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
  人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

      第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

      第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  （以下简称“证券登记机构”）集中存管。

      第十八条 公司设立时的股本总额为 8,550 万元，由公司各发起人以其拥有
  的上海华测导航技术有限公司截至 2014 年 10 月 31 日经审计的净资产认购。

      公司设立时的发起人、认购的股份数与持股比例为：

                                    认购股份数

序号      发起人名称或姓名                        持股比例    出资方式    出资时间
                                      （股）

 1            赵延平              28,969,022      33.88％

      宁波上裕投资管理合伙企业

 2                                  18,622,943      21.78％

            （有限合伙）

 3    北京太行大业投资有限公司    16,553,727      19.36％

      宁波尚坤投资管理合伙企业                                            2015 年 1
 4                                  12,415,295      14.52％  净资产折股

            （有限合伙）                                                    月

 5            朴东国              2,758,955      3.23％

 6    广发信德投资管理有限公司      2,731,365      3.20％

 7            王向忠              2,345,111        2.74％

 8            王杰俊              1,103,582      1.29％

                合计              85,500,000      100%

      第十九条 公司现股份总数为 544,976,273 股，公司发行的所有股份均为人民
  币普通股。

      第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
  保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                          第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其它方式。

  公司因第二十三条第（三）、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经过三分之二以上董事出席的董
事会会议决议即可，无需提交股东大会进行审议。

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司的股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                            第三节 股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让，股东转让股份，应当在依法设立的证券交易所进行，或者按照法律、行政法规、部门规章、国务院决定等规定的其他方式进行。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
  上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                      第四章  股东和股东大会


                            第一节 股东

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条 公司股东享有下列权利：