ST美讯:东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”、“公司”或“发行人”）非公开发行股...

                东吴证券股份有限公司

          关于国美通讯设备股份有限公司

  2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

  东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，对国美通讯在 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况

        募集资金金额及到位情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]829 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 32,857,166 股，募集资金总额为 165,600,116.64 元，扣除含增值税发行费用7,022,609.13 元（不含增值税发行费用 6,632,023.34 元），实际募集资金净额为158,577,507.51 元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额 158,968,093.30 元）。本次募集资金扣除非公开发行保荐承销费用后的实际到账金额为159,600,116.64元，
已于 2021 年 6 月 4 日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资
金到账情况进了审验，并出具了《国美通讯设备股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000363 号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户内。

        募集资金使用及专户余额情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入募集资金
136,842,613.8元，其中 2023 年投入金额 1,998,069.25 元，募投项目结项后永久补充流动资金 19,564,800.00 元，收到利息收入扣除手续费净额 16,299.33 元，因
诉讼案件被强制扣划 3,450,767.03 元，募集资金专项账户余额为人民币708,230.18 元。本年公司募集资金项目的投入使用主要为募投项目结项前预留的已签订合同待支付的部分订单款项。

                                                                    单位：万元

                          项目                                  金额

 募集资金实际到账金额                                                15,960.01

    减：以前年度使用金额                                            13,484.45

    加：以前年度银行存款利息收入扣减手续费净额                          95.00

    减：本期直接投入募集资金项目金额                                  199.81

    加：本期利息收入扣除手续费净额                                      1.63

    减：永久性补充流动资金                                          1,956.48

    减：其他涉诉案件司法扣划 1                                        345.08

 募集资金专户余额                                                      70.82

注 1：详见“三、募集资金实际使用情况”之“（六）募集资金使用的其他情况”

        募集资金投资项目结项和节余情况

  2022 年 12 月 29 日、2023 年 1 月 16 日，公司第十一届董事会第二十次会议
及 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目结项并预留已签订合同待支付金额（含合同尾款及质保金）614.08万元，将节余募集资金1,956.48
万永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营及业务发展。2023 年 2 月 20 日，
公司已将节余募集资金 1,956.48 万元转出用于永久补充流动资金。
二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，国美通讯依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《国美通讯设备股份有限公司募集资金管理办法》（下称“管理办法”），根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在
兴业银行股份有限公司开设募集资金专项账户，并于 2021 年 6 月 21 日与兴业
银行股份有限公司上海五角场支行、保荐机构东吴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以
 保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集 资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行 现场调查一次。

    根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司 1 次或 12 个月以内累计从
 专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 的 20%的，公司应当及时以传真方式通知东吴证券，同时提供专户的支出清单。
    2021 年 8 月 19 日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关
 于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意就募投项 目信息化平台建设项目的实施主体由公司变更为公司全资子公司嘉兴京美电子 科技有限公司（下称“京美电子”），实施地点由山东省济南市历下区变更为浙江 省嘉兴市南湖区，并同意公司根据项目变更情况增设募集资金专项账户。根据 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和部门规章的规定，京美电子在中国银行股 份有限公司嘉兴秀洲支行（下称“中行秀洲支行”）开立募集资金专项账户，并与 国美通讯、中行秀洲支行、保荐机构东吴证券签订了《募集资金专户存储四方监 管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异。

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

                                                                      单位：元

    银行名称              账号          初时存放金额    截止日余额  账户状态

中国银行股份有限公    403979990291      81,532,701.82    708,112.121    冻结

司嘉兴秀洲支行

兴业银行股份有限公  216450100100130078  159,600,116.64        118.06    正常

司上海五角场支行

      合计                --                --            708,230.18    --

 注 1：资金存在冻结，详见“三、募集资金实际使用情况”之“（六）募集资金使用的其他情 况”
三、募集资金实际使用情况

        募集资金投资项目的资金使用情况


  2023 年度，公司募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
        募投项目先期投入及置换情况

  2023 年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

        用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2023 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

        对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

  2023 年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品。
        节余募集资金使用情况

  2022 年 12 月 29 日、2023 年 1 月 16 日，公司第十一届董事会第二十次会议
及 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了同意意见。

  2023 年 2 月 20 日，公司根据上述决议将募投项目节余募集资金 1,956.48 万
元转出用于永久补充流动资金。

        募集资金使用的其他情况

  1、公司募集资金被冻结、划扣情况

  公司全资子公司京美电子募集资金专户已实施专项管理，在中国银行股份有限公司嘉兴秀洲支行开立的募集资金专项账户募集资金存在被法院冻结、划
扣的情形。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 708,112.12 元已被法院
冻结，全部为募投项目结项前预留的已签订合同待支付的订单款项。具体情况如下：

  （1）与上海航清建设工程有限公司的诉讼

  2023 年 5 月，因上海航清建设工程有限公司因与京美电子的建设工程合同
纠纷，向法院提出诉讼保全申请并提供担保，请求冻结京美电子的银行存款
57.57 万元，或查封、扣押其相当价值的财产。浙江省嘉兴市南湖区人民法院冻结中行秀洲专户资金57.57万元，系法院对公司涉诉案件实施的财产保全措施。
详情请查阅公司 2023 年 7 月 29 日披露的《关于公司部分募集资金被冻结 、扣
划的公告》（公告编号：临 2023-51）。

  （2）与江西兴泰科技股份有限公司的诉讼

  2023 年 7 月，因江西兴泰科技股份有限公司（原江西兴泰科技有限公司，
下称“江西兴泰”）与京美电子就买卖合同纠纷一案，浙江省嘉兴市南湖区人民法院扣划中行秀洲专户资金3,450,767.03元，系法院对公司涉诉案件实施的强制执
行措施。详情请查阅公司 2023 年 7 月 29 日披露的《关于公司部分募集资金被冻
结 、扣划的公告》（公告编号：临 2023-51）。

  （3）与杭州适普电子有限公司的诉讼

  2023 年 11 月，因杭州适普电子有限公司与京美电子的货款纠纷，法院对公
司涉诉案件实施财产保全措施，冻结募集资金专户 13.08 万元。详情请查阅公司
2023 年 11 月 30 日披露的《关于公司部分募集资金被冻结的公告》（公告编号：
临 2023-70）。

  （4）与上海捷证企业管理有限公司的诉讼

  2023 年 12月，因上海捷证企业管理有限公司与京美电子的服务外包协议纠纷，法院对公司涉诉案件实施的财产保全措施，保全金额为 145.00 万元。本次募集资金账户实际被冻结金额为 0.16 万元，轮候冻结金额为 144.84 万元。详情
请查阅公司 2023 年 12 月 26 日披露的《关于公司部分募集资金被冻结的公告》
（公告编号：临 2023-75）。
四、变更募投项目的资金使用情况

  2023 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题

  据 2023 年 7 月 28 日《公司部分募集资金被冻结、划扣的公告》（临 2023