长白山:吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(三)

【摘要】吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）二〇二四年四月吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）吉兢法律意见〔2024〕第014号致：长白山旅游股...

  吉林兢诚律师事务所

          关于

 长白山旅游股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的

  补充法律意见书（三）

    二〇二四年四月


                吉林兢诚律师事务所

                        关于

              长白山旅游股份有限公司

            向特定对象发行 A 股股票的

              补充法律意见书（三）

                                        吉兢法律意见〔2024〕第 014 号
致：长白山旅游股份有限公司

    本所接受长白山旅游股份有限公司（以下简称“发行人”“长白山旅游”）委托，担任长白山旅游本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2024 年 1 月 25 日出具了上证上
审（再融资）〔2024〕28 号《关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据问询函要求，本
所律师对《问询函》中需由发行人律师说明的相关法律问题，于 2024 年 3 月 28
日出具了《吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现根据自 2024 年 3 月 28 日至 2024 年 4 月 23 日《问询函》中需由发行
人律师说明的相关法律问题新发生的重要事实和变化情况，出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的补充、说明和更正，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分；本所及本所经办律师在《法律意见书》
《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中所作出的声明事项，同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的表述一致。

    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

  问题 5：关于其他

    5.2 根据申报材料，截至 2023 年 9 月 30 日，控股股东建设集团股份质押
的比例占其持股比例的 50%，占公司总股本的 29.72%，系为 28.20 亿元银团贷款提供质押担保。根据担保合同约定，长白山景区门票收费权质押作为主担保方式，股权质押作为辅助担保。

  请发行人说明：（1）原有 28.20 亿元贷款的起始日期及具体用途，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致；目前贷款的偿还情况，是否与还款计划相一致；（2）结合控股股东建设集团的经营情况、财务状况、清偿能力以及公司股价波动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施。

  请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、原有 28.20 亿元贷款的起始日期及具体用途，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致；目前贷款的偿还情况，是否与还款计划相一致

  （一）原有 28.20 亿元贷款的起始日期及具体用途

  2020 年 11 月 16 日，建设集团与中国工商银行股份有限公司白山分行（作
为牵头行、代理行，以下简称“代理行”）、吉林银行股份有限公司白山分行（作为联合牵头行）、中国银行股份有限公司白山分行（作为参加行）和中国农业银行股份有限公司延边分行（作为参加行）（以下简称“贷款银团”）签订《分组银团贷款合同》。合同约定贷款银团向建设集团提供总额为等值人民币 282,000

      万元的 2 个分组贷款，包括：金额为人民币 182,000 万元、期限为 24 年的 A 组

      贷款和金额为人民币 100,000 万元、期限为 20 年的 B 组贷款。

          A 组贷款的贷款期限自该组第一笔贷款提款日起，至该组最后一笔贷款的还

      本日止，即从 2020 年 7 月 14 日起至 2043 年 12 月 31 日止；B 组贷款的贷款期

      限自该组第一笔贷款提款日起，至该组最后一笔贷款的还本日止，即从 2020 年

      11 月 16 日起至 2040 年 12 月 31 日止。贷款的具体用途为置换建设集团现有融

      资。

          （二）质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致

          截至 2024 年 3 月 31 日，贷款合同中约定的资金用途与实际资金流向情况如

      下：

                                                                                          是否
                                                        实际资金              实际资金  与实
序  借款日期  到期日期  合同金额 约定用  实际资金  流入金额  实际资金  流出金额  际资
号                        （亿元）  途    流入日期  （万元）  流出日期  （万元）  金流
                                                                                          向相
                                                                                          一致

                                    偿 还 招

 1  2020-07-14                      银 融 资 2020-07-14  21,697.51 2020-07-14  21,697.51  是
                                    租赁

                                    偿 还 黑

 2                                  龙 江 嘉                        2020-07-20  4,140.00  是
    2020-07-20                      实      2020-07-20  8,580.00

 3                                  偿 还 工                        2020-07-25  4,440.00  是
                                    行

 4                                  偿 还 工                        2020-08-10  1,400.00  是
              2043-11-01  28.20  行

                                    偿 还 远

 5                                  东 融 资                        2020-08-07  790.01    是
    2020-08-07                      租赁    2020-08-07  15,630.63

                                    偿 还 华

 6                                  夏 融 资                        2020-08-07  11,740.62  是
                                    租赁

 7                                  偿 还 国                        2020-08-20  1,700.00  是
                                    开行

 8  2020-12-29                      偿 还 韩 2020-12-29  3,661.00  2020-12-29  3,661.00  是
                                    亚


                                                                                          是否
                                                        实际资金              实际资金  与实
序  借款日期  到期日期  合同金额 约定用  实际资金  流入金额  实际资金  流出金额  际资
号                        （亿元）  途    流入日期  （万元）  流出日期  （万元）  金流
                                                                                          向相
                                                                                          一致

 9  2021-03-03                      偿 还 中 2021-03-03  13,000.00 2021-03-04  13,000.00  是
                                    行

10  2021-06-02                      偿 还 短 2021-06-02  12,000.00 2021-06-09  12,000.00  是
                                    债

                                                                    2021-03-29  100.00    是
11  2021-03-26                              2021-03-26  4,350.00