菲利华:关于中益(泰兴)环保科技有限公司业绩承诺完成情况说明的公告

【摘要】证券代码：300395证券简称：菲利华公告编号：2024-22湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于中益（泰兴）环保科技有限公司业绩承诺实现情况说明的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导...

    证券代码：300395    证券简称：菲利华    公告编号：2024-22

              湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

  关于中益（泰兴）环保科技有限公司业绩承诺实现情况说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”或“本公司”）于2021年6月10日召开了第五届董事会第十次会议以及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权及增资的议案》，通过股权受让及增资的方式获得中益（泰兴）环保科技有限公司（以下简称“中益科技”）60.00%的股权。在本次股权收购中，中益科技原股东上海玺斌商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏斯凯氟复合材料有限公司、浙江豪纳新材料有限公司、胡德兵对中益科技业绩作出了承诺，现将其相关业绩承诺实现情况说明如下：

    一、基本情况

    公司于 2021 年 6 月 10 日召开了第五届董事会第十次会议以及第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权及增资的议案》，通过受让上海玺斌商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏斯凯氟复合材料有限公司、浙江豪纳新材料有限公司、自然人胡德兵所持有的中益科技 51.88%的股权并以现金对中益科技增资，增加中益科技注册资本 855.036 万元，收购及增资完成后，公司持有中益科技 60%的股权。

    公司以现金方式分两期支付中益科技 51.88%股权的收购对价。各方协商一
致首期股权转让款按照评估价值（10,500.00 万元）对应 51.88%的股权价值金额支付 50%，剩余 50%的股权转让款于业绩承诺期满后，根据中益科技实际完成净利润指标情况，调整估值后，支付剩余的股权转让款。具体内容详见公司于
2021 年 6 月 10 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外
投资收购股权及增资的公告》（2021-53）。

    二、业绩承诺情况

    根据公司 2021 年 6 月与中益科技原股东上海玺斌商务咨询合伙企业（有限
合伙）、江苏斯凯氟复合材料有限公司、浙江豪纳新材料有限公司、胡德兵（以下简称“业绩承诺方”）签订的《支付现金购买资产协议书》，业绩承诺方承诺，中益科技 2021 年、2022 年、2023 年（以下合称“业绩承诺期”）经审计的合并报表中净利润（扣除非经常性损益前后孰低值，下同）达到 835.52 万元、1,306.23万元及 1,368.05 万元，即业绩承诺期中益科技三年平均净利润不低于 1,169.93 万元。

    公司以现金方式分两期支付中益科技 51.88%股权的收购对价。首期股权转
让款按照评估价值（10,500.00 万元）对应 51.88%的股权价值金额支付 50%，即2,723.70 万元。

    在业绩承诺期限内，公司每年度末将指定具有证券从业资格的会计师事务所对中益科技进行财务报表审计。第二笔股权转让款于业绩承诺期满后，根据中益科技实际完成净利润指标情况调整估值；

    超出承诺业绩部分的估值调整。若在业绩承诺期内，中益科技业绩承诺期实际完成的平均净利润若超过业绩承诺的平均净利润，则调整中益科技估值（整体估值不超过 17,000.00 万元），调增估值部分由公司以现金方式支付给业绩承诺方。调增估值部分的计算方式为：将三年实际完成平均净利润的超额部分（经审计实际实现的年均净利润-承诺年均实现净利润 1,169.93 万元），乘以业绩承诺期年均承诺净利润的市盈率倍数（8.97 倍）进行计算，按业绩承诺方转让的股权比例对应奖励给业绩承诺方；

    未达到承诺业绩的估值调整。若在业绩承诺期内，中益科技承诺期实际完成的平均净利润低于业绩承诺的平均净利润，则调整中益科技估值（整体估值不低于 4,000.00 万元），调减部分业绩补偿义务人需进行补偿，补偿金额的计算方式为：将三年实际完成平均净利润的差额部分（承诺年均实现净利润 1,169.93 万元-经审计实际实现的年均净利润），乘以业绩承诺期年均承诺净利润的市盈率倍数（8.97 倍）进行计算，在第二期股权转让款中扣除，若补偿金额大于第二期股权转让款，则超过第二期股权转让款的差额部分业绩补偿义务人需以现金方式按业绩承诺方转让的股权比例进行补偿；

    在业绩承诺期限内，公司每年度将指定具有证券从业资格的中介机构对中益科技的商誉进行商誉减值测试，若承诺期末商誉减值累计额大于业绩补偿金额时，
则差额部分在第二期股权转让款中先扣除未达到承诺业绩的估值补偿后再直接扣除，若第二期股权转让款不足以补偿时，则差额部分业绩补偿义务人需以现金方式按业绩承诺方转让的股权比例进行补偿。

    三、业绩实现情况

                                                  金额单位：人民币元

                                2021-2023 年扣除非经常性损益后年均净利润

    项目        行次

                              调整前          调整数          调整后

业绩承诺金额      1          11,699,300.00                      11,699,300.00

实现金额          2          11,127,168.72      600,000.00      11,727,168.72

差额            3=2-1          -572,131.28      600,000.00          27,868.72

实现率（%）    4=2÷1          ——            ——            100.24

    根据公司与业绩承诺方一致确认的净利润计算口径，经审计，业绩承诺方达成《支付现金购买资产协议书》的承诺业绩，公司应支付业绩承诺方业绩实现承诺奖励款为：27,868.72*8.97=249,982.42 元。

    对上表中“实现金额”计算口径的说明：

    业绩承诺实现金额系根据公司与业绩承诺方签订的《支付现金购买资产协议书》约定的净利润计算口径为基础计算。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（证监会公告[2023]65 号）的规定，中益科技收到的积分奖励等政府补助与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响，属于经常性损益。公司与业绩承诺方一致同意在计算中益科技扣非后净利润时，对中益科技在业绩承诺期实际收到的积分奖励等政府补助作为经常性损益（三年税后平均值为 326,844.23 元）。

    中益科技设立时原股东上海学济环保科技有限公司以作价为 600.00 万元的
无形资产对中益科技注资，工商登记时尚未提供作价依据，公司收购中益科技股权时，上海学济环保科技有限公司承诺在公司支付业绩承诺方第二笔股权收购款时以现金方式补实 600.00 万元至中益科技账户中，该无形资产仍归中益科技所有；因此，公司与业绩承诺方一致同意在计算中益科技扣非后净利润时对其账面该无形资产在业绩承诺期间（2021-2023 年）累计摊销额 180.00 万元（三年平均
值为 60.00 万元）予以扣除，截止至本报告日，上海学济环保科技有限公司已将600.00 万元现金实缴至中益科技账户中。

    四、其他事项说明

    按照相关规定，公司已于同日披露了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中益（泰兴）环保科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，详见巨潮资讯网的相关公告。

    五、备查文件

    1、第六届董事会第八次会议决议；

    2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中益（泰兴）环保科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

  特此公告。

                                    湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
                                                      2024年4月23日