山水比德:2023年度独立董事述职报告(王荣昌)

【摘要】广州山水比德设计股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王荣昌）各位股东及股东代表：本人作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，自2023年2月14日任职以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“...

              广州山水比德设计股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

                        （王荣昌）

各位股东及股东代表：

  本人作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会独立董事，自 2023 年 2 月 14 日任职以来，严格按照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州山水比德设计股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等相关规定和要求，诚信、勤勉、尽责履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，在董事会中充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。并且，本人全面关注公司发展状况，及时了解公司经营信息，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度任期内本人履行独立董事职责情况汇报如下：

  一、独立董事基本情况

  本人王荣昌，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学专业博士学位。历任华东交通大学计财处助理会计师；现任华南理工大学工商管理学院会计系讲师及硕士研究生导师，明阳智慧能源集团股份公司独立董事，深圳市创鑫激光股份有限公司独立董事，公司独立董事。

    作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司兼任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

  二、年度履职情况

  （一）出席董事会及股东大会情况

  2023 年任职期间，公司共召开 8 次董事会、4 次股东大会，本人作为独立董
事均亲自出席，不存在连续两次未亲自参加董事会会议的情况。本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。切实履行了独立董事职责。

  2023 年任职期间，本人出席公司董事会、股东大会的情况如下：

 独立董事                        董事会                          股东大会
  姓名    应参加董事  亲自出席董  委托出席董  缺席董事会  出席股东大
              会次数      事会次数    事会次数      次数        会次数

  王荣昌        8            8            0            0            4

  （二）发表事前认可意见及独立意见情况

  2023 年任职期间，本人勤勉审慎地履行职责，基于独立判断的原则，对公司相关事项发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：

 序                                                                    意见
        日期            会议名称              发表独立意见事项

 号                                                                    类型

 1                                      关于聘任公司高级管理人员的独  同意
      2023 年 2  第三届董事会第一次会议  立意见

 2    月 14 日                          关于使用部分超募资金永久补充  同意
                                        流动资金的独立意见

      2023 年 4                          关于 2023 年度向银行申请综合授

 3    月 25 日                          信额度并接受关联方担保的事前  同意
                                        认可意见

 4                                      关于公司 2022 年度利润分配方案  同意
                                        的独立意见

 5                                      关于 2022 年度内部控制自我评价  同意
                                        报告的独立意见

 6                                      关于 2022 年度募集资金存放与使  同意
                第三届董事会第二次会议  用情况专项报告的独立意见

 7  2023 年 4                          关于 2023 年度董事、监事、高级  同意
      月 28 日                          管理人员薪酬方案的独立意见

                                        关于 2023 年度向银行申请综合授

 8                                      信额度并接受关联方担保的独立  同意
                                        意见

 9                                      关于开展应收账款保理业务的独  同意
                                        立意见

 10                                      关于控股股东及其关联方占用资  同意
                                        金、公司对外担保的独立意见

 11  2023年5月  第三届董事会第三次会议  关于 2023 年度日常关联交易预计  同意

    18 日                              的事前认可意见

 12  2023 年 5                          关于 2023 年度日常关联交易预计  同意
      月 19 日                          的独立意见

 13  2023 年 6                          关于续聘会计师事务所的事前认  同意
      月 27 日  第三届董事会第四次会议  可意见

 14  2023 年 6                          关于续聘会计师事务所的独立意  同意
      月 28 日                          见

 15                                      关于使用部分闲置募集资金暂时  同意
      2023 年 8  第三届董事会第五次会议  补充流动资金的独立意见

 16  月 11 日                          关于使用暂时闲置募集资金进行  同意
                                        现金管理的独立意见

                                        关于 2023 年半年度控股股东及其

 17                                      他关联方资金占用以及对外担保  同意
      2023 年 8                          的独立意见

 18  月 28 日  第三届董事会第六次会议  关于 2023 年半年度募集资金存放  同意
                                        与使用情况的独立意见

 19                                      关于公司部分募投项目延期的独  同意
                                        立意见

  （三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    1．出席董事会专门委员会会议情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，本人在各专门委员会任职期间的工作情况如下：

 姓    战略委员会        审计委员会    薪酬与考核委员会    提名委员会

 名  应参加  实际参  应参加  实际参  应参加  实际参  应参加  实际参
        次数    加次数    次数    加次数    次数    加次数    次数    加次数

 王

 荣    0        0        4        4        1        1        0        0

 昌

  （1）审计委员会工作情况

  2023 年度，本人在担任审计委员会主任委员期间，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，出席审计委员会会议，未有委托他人出席或缺席情况。2023 年任职期间，本人共召集并出席 4 次审计委员会会议，对公司 2022年年度财务报告、2022 年度募集资金存放与使用情况、2022 年年度关联交易等事项进行了审议；同时本人向公司管理层详细了解了公司 2023 年度的财务状况、经营情况、重大事项进展情况、公司内部控制制度的建设及执行情况，认真审阅公司审计部每季度提交的内部审计报告，切实履行委员的责任和义务，充分发挥
监督审查作用。

  （2）薪酬与考核委员会工作情况

  2023 年度，本人在担任薪酬与考核委员会主任委员期间，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，出席薪酬与考核委员会会议，未有委托他人出席或缺席情况。2023 年任职期间，本人共召集并出席 1 次薪酬与考核委员会会议，对公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案进行了审议。同时，本人在报告期内监督公司严格执行董事会、股东大会审议通过的薪酬方案。
  （3）提名委员会工作情况

  2023 年度，公司未召开提名委员会会议。日常本人持续关注董事、高级管理人员任职动态，未发现相关人员存在《公司法》及相关法律、法规规定的禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

    2．出席独立董事专门会议情况

  根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司于 2023 年 12 月 29 日
召开股东大会审议通过了修订后的《独立董事制度》。2023 年任职期间，公司未召开独立董事专门会议。2024 年，本人将根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，积极履行独立董事专门会议相关工作职责。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年任职期间，本人积极与公司审计部及年审会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的