博思软件:2023年度独立董事述职报告(温长煌)

【摘要】福建博思软件股份有限公司独立董事述职报告（温长煌）各位股东及股东代表：作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）第四届董事会的独立董事，在2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公...

            福建博思软件股份有限公司

                独立董事述职报告

                    （温长煌）

各位股东及股东代表：

  作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）第四届董事会的独立董事，在 2023 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》《独立董事制度》等公司相关的规定及要求，主动了解公司的生产经营运作情况，积极参加公司各项相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、出席董事会和股东大会情况

  2023 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的各次董事会和股东大会，认真审阅了会议资料，积极参与各项议案的讨论，给出专业化合理建议，审慎、独立的行使表决权，为会议作出科学决策发挥了积极作用。本人认为公司 2023 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真阅读了材料的基础上均表示赞成，未提出异议、反对的情形。
  公司 2023 年度召开了 11 次董事会，5 次股东大会，本人出席会议情况如
下：

 召开董事会            出席董事会会议情况            召开股东大  出席股东大
 会议次数    亲自出席    委托出席      缺席        会次数      会次数

    11          11          0            0            5            3

    二、发表独立意见情况


          2023 年度，本人严格按照公司《独立董事制度》的要求，恪尽职守、勤勉

      尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表

      独立意见如下：

  时间    相关会议届次                      事前认可及独立意见内容                      意见
                                                                                          类型

                        关于 2022 年度利润分配预案的独立意见                              同意

                        关于《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见          同意

                        关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见                    同意

                        关于 2022 年度计提信用减值准备的独立意见                          同意

                        关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的  同意
                        专项说明和独立意见

          第四届董事会  关于 2023 年度向银行申请授信额度的独立意见                        同意
2023/4/24  第十七次会议

                        关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见                        同意

                        关于会计政策变更的独立意见                                        同意

                        关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见及独立意见                  同意

                        关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股  同意
                        票的独立意见

                        关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的独立意见  同意

                        关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事  同意
                        宜的独立意见

                        关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项的事  同意
                        前认可意见及独立意见

2023/5/11  第四届董事会  关于对控股子公司增资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见        同意
          第十八次会议

                        关于聘任副总经理、董事会秘书的独立意见                            同意

                        关于现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台财产份额暨关联交易  同意
2023/5/18  第四届董事会  事项的事前认可意见及独立意见

          第十九次会议  关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度事项的独立意见            同意

                        关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股  同意
                        票的独立意见

2023/6/15  第四届董事会  关于调整 2020 年限制性股票激励计划价格及数量的独立意见            同意
          第二十次会议

                        关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及数量的独立意见          同意

          第四届董事会

2023/8/12  第二十一次会  关于变更注册资本并修订《公司章程》事项的独立意见                  同意
              议


                        关于《2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见      同意
          第四届董事会

 2023/8/25  第二十二次会  关于 2023 年半年度利润分配预案的独立意见                          同意
                议      关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的

                        专项说明和独立意见                                                同意

          第四届董事会  关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见    同意
 2023/9/10  第二十四次会  关于公司 2023 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立

                议      意见                                                              同意

          第四届董事会  关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的

 2023/9/25  第二十五次会  独立意见                                                          同意
                议

                        关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的独立意见                同意
          第四届董事会

2023/10/26  第二十六次会  关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见            同意
                议

                        关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的独立意见          同意

          第四届董事会

2023/12/11  第二十七次会  关于变更注册资本并修订《公司章程》事项的独立意见                  同意
                议

          三、董事会专门委员会委员的履职情况

          作为第四届董事会提名委员会召集人，本人 2023 年主要履行了以下职责：

      根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，对聘任高级管

      理人员等事项进行了审核、审议，充分了解候选人的基础上行使表决权。

          作为第四届董事会审计委员会委员，本人严格按照《审计委员会工作细

      则》等规定，2023 年，本人充分了解公司的经营情况、财务工作、内部审计工

      作、年审注册会计师工作情况、定期取得财务报表/报告，并对公司财务报表/报

      告出具书面审阅意见，为公司内控体系建设等方面提出建议及意见。通过审计

      沟通会议等形式多次与年审注册会计师进行充分沟通，及时了解审计工作进展

      情况和注册会计师关注的问题，跟进审计工作进度。并对年审注册会计师的工

      作情况进行评价总结，为公司续聘会计师事务所事项发表意见。

          作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《薪酬与考核委

      员会工作细则》等规定，开展薪酬与考核委员会相关工作。2023 年，公司薪酬

      与考核委员会共召开 5 次会议，本人就授予 2023 年限制性股票、2021 年股票

      期权行权条件成就、2020 年限制性股票归属等事项进行了审核、审议。

          四、独立董事专门会议

市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，2023 年 11 月，公司对《独立董事制度》进行修订，新增独立董事专门会议相关机制。2023 年度，自公司《独立董事制度》修订后，未涉及需独立董事专门会议事前审核的事项。2024 年，截至本报告出具日，本人参加了三次独立董事专门会议，分别审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》《关于审议 2024年度日常关联交易预计的议案》。

    五、现场工作情况

  2023 年，作为公司的独立董事，本人多次到公司开展现场工作，并通过电话、网络会议及邮件等多种方式与公司保持日常沟通，深入了解公司的经营管理情况、财务状况、内控审计情况、信息披露等。报告期内，本人对公司收购控股子公司北京博思致新互联网科技有限责任公司少数股权的事项进行了法律核查，仔细审阅了相关的收购协议、交易各方的陈述与声明等各项核心法律文件，了解标的公司的经营情况及财务指标，查阅审计报告、评估报告，结合相关法律法规和监管要求，全面评估了交易的合法性、合规性及风险点，判