药石科技:关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

【摘要】证券代码：300725证券简称：药石科技公告编号：2024-032债券代码：123145债券简称：药石转债南京药石科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息...

证券代码：300725      证券简称：药石科技        公告编号：2024-032
债券代码：123145      债券简称：药石转债

                南京药石科技股份有限公司

          关于提请股东大会授权董事会以简易程序向

                  特定对象发行股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”或“药石科技”）根据战略发展需要，为进一步提升公司的核心竞争力和技术创新水平，更好的实现公司未来发展战略目标，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会于2024年4月23日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

  一、  具体内容

  1、发行证券的种类和数量

  向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

  2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  3、定价方式或价格区间

  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

  4、募集资金用途

  本次发行募集资金用途应当符合下列规定：

  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  5、限售期

  向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得的上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  6、决议有效期

  决议有效期为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。


    二、  对董事会办理本次发行具体事宜的授权

  授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

  1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

  2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

  3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

  4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

  5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

  6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
  7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

  8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；


  9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

  10、办理与发行有关的其他事宜。

  三、  独立董事专门会议审核意见

  公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，独立董事认为，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，一致同意本次授权事项。

  四、  风险提示

  本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序发行向特定对象发行股票的事项尚需经公司 2023 年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内审议，报请深圳证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、  备查文件

  1、南京药石科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；

  2、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

    特此公告。

                                      南京药石科技股份有限公司董事会
                                                        2024年4月24日