天德钰:深圳天德钰科技股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的公告

【摘要】 证券代码：688252证券简称：天德钰公告编号：2024-020 深圳天德钰科技股份有限公司 关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，...

证券代码：688252      证券简称：天德钰      公告编号：2024-020

          深圳天德钰科技股份有限公司

 关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
                    的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳天德钰科技股份有限公司（下称“天德钰”或“公司”）于 2024 年 4
月 23 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

  一、  公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 8 月 4 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023 年 8 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《深圳天德钰科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩建春先生作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。


3、2023 年 8 月 4 日至 2023 年 8 月 14 日，公司对本次激励计划拟首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到员工对本次拟
首次授予激励对象名单提出任何异议。2023 年 9 月 6 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。

4、2023 年 9 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年 9
月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。

5、2023 年 9 月 11 日，公司召开的第二届董事会第一次会议与第二届监事会第
一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2024 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次
会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。其中《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》尚需提交股东大会审议。

  二、  本次激励计划相关事项的调整事由及调整结果


  1、  调整原因
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规章及规范性文件以及《深圳天德钰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，公司拟对原《激励计划（草案）》中的股票来源进行调整。
2、调整内容
《激励计划（草案）》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：
调整前：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
调整后：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或增发的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  （1）《激励计划（草案）》“第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”之“一、本激励计划的股票来源”调整前后具体内容如下：
调整前：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
调整后：本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  （2）《激励计划（草案）》“第七章本激励计划的激励价格及确定方法”之“一、限制性股票的授予价格”调整前后具体内容如下：
调整前：本激励计划限制性股票的授予价格为每股 11.04 元。即，满足归属条件后，激励对象可以每股 11.04 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股。
调整后：本激励计划限制性股票的授予价格为每股 11.04 元。即，满足归属条件后，激励对象可以每股 11.04 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
除上述调整外，公司《激励计划（草案）》其他内容不变。

  三、  本次调整对公司的影响
公司调整本次激励计划的股票来源、授予价格和数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

  四、  监事会意见
监事会认为：公司此次对《激励计划》中的股票来源的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、  法律意见书的结论性意见
1. 截至本法律意见书出具日，本次实施已经取得现阶段必要的授权和批准，关
  于本次调整有关事项的《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
  项的议案》尚需提交公司股东大会审议；
2. 本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公
  司股东特别是中小股东利益的情形；
3. 公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。

                                深圳天德钰科技股份有限公司董事会
                                                2024 年 4 月 24 日