舍得酒业:北京康达(成都)律师事务所关于舍得酒业2023年年度股东大会的法律意见书

【摘要】四川省成都市锦江区东御街18号百扬大厦11楼邮编：61001111F,SquareOne,No.18DongyuSt.,JinjiangDistrict,Chengdu,Sichuan,P.R.China电话/TEL：（028）877474...

                    四川省成都市锦江区东御街 18 号百扬大厦 11 楼  邮编：610011

                    11F, Square One, No.18 Dongyu St., Jinjiang District, Chengdu, Sichuan, P.R.China

                    电话/TEL：（028）87747485    传真/FAX：（028）86512848

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              北京康达（成都）律师事务所

              关于舍得酒业股份有限公司

                2023 年年度股东大会的

                      法律意见书

                                                    康达股会字【2024】第 0145 号
致：舍得酒业股份有限公司

  根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与舍得酒业股份有限公司（以下简称“舍得酒业”或“公司”）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派杨波、何瑞律师参加了舍得酒业 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《舍得酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

  关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

  （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

  （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

  （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
  基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

  （一）本次会议的召集

  本次会议经公司第十一届董事会第五次会议决议同意召开。

  根据发布于指定信息披露媒体的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），公司董事会于本次会议召开 20 日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

  （二）本次会议的召开

  本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

  本次会议的现场会议于 2024 年 4 月 23 日 9：30 在公司艺术中心会议室召
开，由董事长蒲吉洲先生主持。

  本次会议的网络投票时间为 2024 年 4 月 23 日，其中，通过上海证券交易所
交易系统进行投票的具体时间为 2024 年 4 月 23 日上午 9:15-9:25 和 9:30-
11:30，下午 1:00-3:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为 2024
年 4 月 23 日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。


  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、召集人和出席人员的资格

  （一）本次会议的召集人

  本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  （二）出席本次会议的股东及股东代理人

  出席本次会议的股东及股东代理人共计 70 名，所持有公司有表决权股份共计 116,474,687 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 35.1873%。
  1. 出席现场会议的股东及股东代理人

  经审查出席本次股东大会的股东或其代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名单核对，出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人共计 9 名，所持公司有表决权股份共计101,712,898 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 30.7277%。
  上述出席现场会议的股东或其代理人均为截至 2024 年 4 月 16 日收市后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托代理人。

  2. 通过网络投票的股东

  根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 61 名，所持公司有表决权股份共计 14,761,789 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 4.4596%。

  上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。

  3. 参加本次会议的中小投资者股东

  在本次会议中，通过出席现场会议及参加网络投票的中小投资者股东共计
69 名，所持公司有表决权股份共计 15,778,919 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 4.7669%。

  （三）出席或列席现场会议的其他人员

  在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。

  综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的前提下，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会提出临时提案的情形

  本次股东大会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次会议的表决程序

  本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，均计入本次股东大会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

  （二）本次会议的表决结果

  本次会议的表决结果如下：

  1. 审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》

  该议案的表决结果为：同意 114,348,390 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.1745%；反对 18,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0160％；弃权2,107,597 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.8095％。

  2. 审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》

  该议案的表决结果为：同意 114,342,790 股，占出席会议所有股东所持股份
的 98.1696%；反对 24,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0209%；弃权2,107,597 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.8095%。

  3. 审议通过《公司 2023 年年度报告及报告摘要》

  该议案的表决结果为：同意 114,337,890 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.1654%；反对 22,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0191%；弃权2,114,597 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.8155%。

  4. 审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》

  该议案的表决结果为：同意 114,344,890 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.1714%；反对 22,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0191%；弃权2,107,597 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.8095%。

  5. 审议通过《公司 2023 年度利润分配方案》

  该议案的表决结果为：同意 114,348,590 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.1746%；反对 18,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0159%；弃权2,107,597 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.8095%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 13,652,822 股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.5257%；反对 18,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1173%；弃权 2,107,597 股，占出席会议的中小股东所持股份的13.3570%。

  6. 审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

  该议案的表决结果为：同意 114,341,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.1684%；反对 23,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0199%；弃权2,110,197 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.8117%。

  7. 审议通过《公司 2024 年度预计日常关联交易的议案》

  该议案的表决结果为：同意 13,649,522 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.5048%；反对 2,127,297 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.4819%；
弃权 2,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0133%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 13,649,522 股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.5048%；反对 2,127,297 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.4819%；弃权 2,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0133%。

  关联股东四川沱牌舍得集团有限公司回避表决。

  8. 审议通过《关于 2024 年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提
供融资担保的议案》

  该议案的表决结果为：同意 114,212,831 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.0581%；反对 154,255 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1324%；弃权2,107,601 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.8095%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 13,517,063 股，占出席会议的中小股东所持股份的 85.6653%；反对 154,255 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.9776%；弃权 2,107,601 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.3571%。

  9. 审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
  该议案的表决结果为：同意 112,738,424 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7922%；反对 1,628,666 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3983%；弃权 2,107,597