金山办公:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】证券简称：金山办公证券代码：688111上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024年4月目录一、释义......3二、声明......4三、基本假设...

证券简称：金山办公                    证券代码：688111
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      北京金山办公软件股份有限公司

    2024 年限制性股票激励计划（草案）

                  之

  独立财务顾问报告

                      2024 年 4 月


                    目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...... 6
 （一）激励对象的范围及分配情况...... 6
 （二）激励方式、来源及数量...... 7
 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期...... 8
 （四）限制性股票的授予与归属条件...... 11
 （五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法...... 15
 （六）激励计划其他内容...... 16
五、独立财务顾问意见...... 17
 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 17
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 18
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 18
 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 19 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 19 （六）对股权激励计划授予价格定价方式和定价方法合理性的核查意见...... 19
 （七）是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...... 21
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 22 （九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 22
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 23
 （十一）其他...... 24
 （十二）其他应当说明的事项...... 25
六、备查文件及咨询方式...... 27
 （一）备查文件...... 27
 （二）咨询方式...... 27
一、释义
金山办公、本公司、公  指  北京金山办公软件股份有限公司
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾  指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问

本激励计划、本计划    指  北京金山办公软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
                          划

限制性股票、第二类限  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
制性股票                  件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象              指  按照本激励计划规定将获得限制性股票的公司（含子公
                          司）任职的核心管理人员、技术骨干

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
                          票全部归属或取消归属并作废失效的期间

归属                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
                          记至激励对象账户的行为

归属条件              指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
                          所需满足的获益条件

归属日                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                          的日期，必须为交易日

金山软件              指  金山软件有限公司

股东大会              指  公司股东大会

金山软件股东大会      指  金山软件有限公司股东大会

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《科创板上市规则》    指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《香港上市规则》      指  《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《自律监管指南》      指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
                          披露》

《公司章程》          指  《北京金山办公软件股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所                指  上海证券交易所

证券交易所            指  公司股票上市地证券交易所

元、万元              指  人民币元、人民币万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金山办公提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金山办公股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金山办公的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

  金山办公 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和金山办公的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

  本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心管理人员、技术骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  1.  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 158 人，占公司全部职工
人数的比例为 3.47%。包括：

  （1）核心管理人员；

  （2）技术骨干。

  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。

  2.  本激励计划的激励对象包含部分外籍员工及港澳台员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所在的行业为软件行业，对高科技人才的依赖度高，拟纳入本激励计划的外籍及港澳台员工在研发、技术、管理等方面有着不可或缺的作用，是公司核心的高科技人才，属于公司重点激励的范围。股权激励的实施能稳定现有人才并吸引新的优秀人才。公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展。

  3.  预留激励对象指本激励计划获得股东大会及金山软件股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会及金山软件股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的激励对象标
 准确定。

    4. 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

    （1）最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
 罚或者采取市场禁入措施的；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    5. 激励对象获授的限制性股票分配情况

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                          获授限制性  占授予限制  占本激励计
  姓名      国籍          职务          股票数量    性股票总数  划公告日股
                                          （万股）      比例      本总额比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

    /          /            /                /            /            /

二、核心管理人员、技术骨干（共 158人）      80.10        80.10%      0.17%

三、预留部分                                19.90        19.90%      0.04%

                合计                      100.00      100.00%      0.22%

    注 1：截至本激励计划草案公告日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划
 （包括本激励计划）获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的 1%。截至本激励计划草案公 告日，公司全部有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草 案公告日公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由