博众精工:华泰联合证券有限责任公司关于博众精工2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

【摘要】关于博众精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）2024年4月目录一、释义......2二、声明......2三...

                关于

      博众精工科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

      作废部分限制性股票相关事项

                  之

          独立财务顾问报告

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                        2024年4月


                    目录


一、释义 ......2
二、声明 ......2
三、基本假设......3
四、本激励计划已履行的必要程序 ......4
五、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况......6
六、独立财务顾问意见......6
七、备查文件......6

    一、释义

  本独立财务顾问报告中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

 博众精工、公司、上  指  博众精工科技股份有限公司

      市公司

 本独立财务顾问、本  指  华泰联合证券有限责任公司

      财务顾问

 股权激励计划、限制

 性股票激励计划、本  指  博众精工科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

      激励计划

 限制性股票、第二类  指  符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的获益条件
    限制性股票          后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票

      激励对象      指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员
                        及核心技术（业务）骨干人员

      授予日        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                        日

      授予价格      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

        归属        指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
                        至激励对象账户的行为

      归属条件      指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
                        需满足的获益条件

      公司章程      指  《博众精工科技股份有限公司公司章程》

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

    《上市规则》    指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

    《监管指南》    指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
                        露》

        元          指  人民币元

    二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博众精工提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对博众精工股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博众精工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

    三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）博众精工对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；


  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    四、本激励计划已履行的必要程序

  公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2022 年 3 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《博众精工科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博众精工科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事秦非女士作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （三）2022 年 3 月 15 日至 2022 年 3 月 24 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《博众精工科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-019）。

  （四）2022 年 3 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博众
精工科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-022）、《博众精工科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。

  （五）2022 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象授
予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 4 月 8
日，以 9.66 元/股的授予价格向 476 名激励对象授予 223.98 万股限制性股票。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  （六）2022 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
董事会、监事会同意本次预留授予的授予日为 2022 年 5 月 23 日，以 9.66 元/股
的授予价格向 13 名激励对象授予 4.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

  （七）2023 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  （八）2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。

    五、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

  （一）由于 2022 年限制性股票激励计划首次授予以及预留授予的总计 33 名
激励对象已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 52,750 股；

  （二）由于 2023 年公司层面业绩考核目标未达标，对应本期公司层面归属比例为 0%，作废处理本期不得归属的限制性股票合计 580,800 股；

  （三）鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期已经结束，有 4
名激励对象未在第一个归属期内归属，董事会同意对该 4 名激励对象在第一个归属期内应归属的限制性股票 8,575 股予以作废处理。

  本次合计作废处理的限制性股票数量为 642,125 股。

    六、独立财务顾问意见

  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次作废部分限制性股票相关事项已经履行必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及股权激励计划等的有关规定。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    七、备查文件

  （一）博众精工科技股份有限公司关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告；

  （二）博众精工科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

  （三）博众精工科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

  （四）上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。