天地数码:东方证券承销保荐有限公司关于杭州天地数码科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于杭州天地数码科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告保荐机构名称：东方证券承销保荐有限公司被保荐公司简称：天地数码保荐代表人姓名：张伊联系电话：021-23153888保荐代表人姓名：刘铮宇联系电话：02...

            东 方证券承销保荐有限公司

        关 于杭州天地数码科技股份有限公司

          2023 年度持续督导现场检查报告

保荐机构名称：东方证券承销保荐有限公司  被保荐公司简称：天地数码

保荐代表人姓名：张伊                    联系电话：021-23153888

保荐代表人姓名：刘铮宇                  联系电话：021-23153888

现场检查人员姓名：张伊、王子曜

现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日—2023 年 12 月 31 日

现场检查时间：2024 年 4 月 18 日—2024 年 4 月 19 日

一、现场检查事项                                  现场检查意见

 （一）公司治理                                      是  否  不适用

现场检查手段：查阅公司章程及公司治理的相关制度；查阅现场检查对应期间内的“三会”会议资料、信息披露文件及相应的备查文件；访谈公司相关负责人员等

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规              √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议  √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认      √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、  √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信  √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了  √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立    √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争      √

 （二）内部控制
现场检查手段：查阅公司组织结构信息及内部审计部门任职人员资料；查阅了内部审计制度、内审部门提交的工作计划和报告、审计委员会资料、公司相关内控制度；与相关人员了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况等
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部  √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内  √

部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适  √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审  √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计  √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的  √
问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用  √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审  √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审  √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内  √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建  √
立了完备、合规的内控制度
 （三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表，以及对应的支持性文件；访谈公司相关负责人员等

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                √

2.公司已披露的内容是否完整                          √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展  √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项              √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司  √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载  √
 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司章程、关联交易和对外担保相关制度以及董事会、监事会、独立董事的相关决策程序及信息披露文件；访谈公司相关负责人员等
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接  √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者  √
 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露  √
义务

4.关联交易价格是否公允                              √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                  √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义              √
务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保              √
债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相              √
应的审批程序和披露义务
 （五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金三方监管协议、募集资金专户明细账、募集资金相关的信息披露文件及支持性资料；抽查募集资金大额支出凭证；访谈公司相关负责人员等

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议      √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                  √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等  √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂  √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动              √
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风
险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资  √
效益是否与招股说明书等相符

 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险          √

 （六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司及同行业上市公司定期报告及业绩预告；分析财务报表及重大会计事项；了解公司所处行业发展及经营环境；访谈公司相关负责人员等

1.业绩是否存在大幅波动的情况                        √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                      √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常  √
 （七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及其股东等相关人员所作出的承诺函及公司信息披露文件；访谈公司相关负责人员等


1.公司是否完全履行了相关承诺                        √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                    √

（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、现金分红制度；查阅大额资金往来、及对应的重大合同文件、支付凭证等支持性资料；查阅可比公司定期报告及相关行业报道，了解公司经营环境及其变化情况；访谈公司相关负责人员等

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露            √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                      √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因      √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化  √
或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险        √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按              √

相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无。

（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州天地数码科技股份有限公司 2023 年度持续督导现场检查报告》之签署页）

    保荐代表人（签字）：

                          张 伊                刘铮宇

                                            东方证券承销保荐有限公司
                                                        年  月  日