宏德股份:2023年度独立董事述职报告(王悦)

【摘要】江苏宏德特种部件股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王悦）本人作为江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，勤...

            江苏宏德特种部件股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                        （王悦）

  本人作为江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，根据相关规定对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，切实维护全体股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现就本人2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  王悦，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
教授，博士生导师。2008 年 1 月至 2008 年 7 月，任香港理工大学研究助理；2008
年 8 月至 2009 年 1 月，任中欧国际工商学院研究助理；2009 年 2 月至 2015 年 6
月任上海财经大学讲师；2015 年 7 月至 2023 年 6 月任上海财经大学副教授；2023
年 7 月至今任上海财经大学教授；2017 年 6 月至 2023 年 6 月，任宏德股份独立
董事。

  作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会和股东大会情况

  2023 年度，截至本人任期满离任，公司共召开了 5 次董事会，本人均亲自
出席会议，没有委托出席或缺席情况，对提交董事会的议案均认真审议，本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2023 年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

  2023 年度，截至本人任期满离任，公司共召开了 4 次股东大会，本人列席
会议 3 次，缺席 1 次，没有出现连续两次未亲自出席会议的情况。


  （二）发表独立意见情况

  1、在 2023 年 2 月 6 日召开的第二届董事会第十九次会议上，对《关于公司
2023 年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的独立意见。

  2、在 2023 年 4 月 7 日召开的第二届董事会第二十次会议上，对《关于变更
募投项目部分建设内容并调整项目内部投资结构的议案》发表了同意的独立意见。
  3、在 2023 年 4 月 21 日召开的第二届董事会第二十一次会议上，对《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》发表了同意的独立意见。

  4、在 2023 年 5 月 23 日召开的第二届董事会第二十三次会议上，对公司《关
于换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》发表了同意的独立意见。

  （三）董事会专门委员会工作情况

  1、作为第二届董事会审计委员会召集人，报告期内共组织召开了 3 次工作会议，对公司的日常关联交易、定期报告、财务报告、内部控制情况、聘任审计机构等事项进行审议，充分发挥了审计委员会审核和监督的作用，切实履行审计委员会主任委员的责任和义务。

  2、作为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内共参加一次召集人召开的工作会议，认真履行职责，对公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬制度提出了合理建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  2023 年 2 月 6 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，公司结合未来发展的需要，对 2023年度拟与关联方发生的日常关联交易进行预计，董事会在审议该关联交易时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定，此类关联交易系公司日常生产经营及未来发展所需。本人对该等日常关联交易进行了认真审查，该等
日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。该事项已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。

  （二）募集资金的使用情况

  2023 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于变更募投项目部分建设内容并调整项目内部投资结构的议案》，公司根据自身实际经营情况，在项目总投资和拟使用募集资金金额不变的前提下，对募投项目之“海上风电关键部件精密机械加工及组装项目”部分建设内容和内部投资结构进行变更及调整。本次变更及调整不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响。该事项已经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。

  报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，公司募集资金管理、存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  （三）利润分配情况

  2023 年 4 月 21 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。以公司 2022 年末总股
本 81,600,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.5 元人民币（含
税），共计派发现金股利 20,400,000 元，本次不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。本次利润分配不存在损害中小股东利益的情形，相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。该事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。

  （四）聘任年审会计师事务所

  2023 年 4 月 21 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。经审核，认为和信会计
师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。该事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。

  （五）董事、高管薪酬情况

  2023 年 4 月 21 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》、《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》，该薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。该事项已经公司2022 年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
  （六）董事会换届情况

  报告期内，公司董事会按规定完成换届。公司董事会换届选举的独立董事和非独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事会换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

  四、总体评价和建议

  1、报告期内，本人坚持按照相关法律、法规的要求履行独立董事的职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并独立、客观、公正地行使表决权。在工作中保持充分的独立性，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。

  2、报告期内，本人通过电话、视频等多种方式及时深入了解公司的日常经营、财务管理、内部控制等制度的建设和执行情况，利用自己的专业知识为公司战略发展、规范经营等事项提出合理建议。

                                                      独立董事：王悦
                                                    2024 年 4 月 24 日