捷昌驱动:上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书

【摘要】上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书二〇二四年四月关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性...

          上海君澜律师事务所

                关于

  浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及

        回购注销部分限制性股票

                  之

              法律意见书

                        二〇二四年四月


            关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

          调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及

                  回购注销部分限制性股票之

                        法律意见书

致：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

    上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“捷昌驱动”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就捷昌驱动调整本次激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次调整及回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所已得到捷昌驱动如下保证：捷昌驱动向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

  （三）本所仅就公司本次调整及回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整及回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次调整及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见书作为捷昌驱动本次调整及回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、 本次调整及回购注销的批准与授权

    2022 年 5 月 11 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了
《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<核查浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2022 年 5 月 11日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<浙江捷昌
线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知的议案》。

    2022 年 5 月 11日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<浙江捷昌
线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2022 年 5 月 27 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江捷
昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

  2024 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  经核查，本所律师认为，根据 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  二、本次调整及回购注销的情况

  （一）本次回购注销的原因

  1. 因离职不再具备激励对象资格而回购注销

  本次激励计划首次授予部分中 5 名激励对象（李健、丁正华、张亚军、冉辉、王文澜）及预留授予部分中 1 名激励对象（种小柏）因个人原因离职。根据《《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

  本激励计划首次及预留授予的激励对象中，李健、丁正华、张亚军、冉辉、王文澜、种小柏不再具备激励对象资格，因此公司董事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 41,600股进行回购注销。”

  2. 因公司层面业绩考核不达标而回购注销

  根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中的相关规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

  本次激励计划公司层面的业绩考核要求如下：


  本次激励计划在 2022 年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

  本次激励计划首次授予的第一类激励对象的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                                  业绩考核目标

                    公司需满足下列两个条件之一：

 第一个解除限售期  1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%；

                    2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。

                    公司需满足下列两个条件之一：

 第二个解除限售期  1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 67%；

                    2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 40%。

                    公司需满足下列两个条件之一：

 第三个解除限售期  1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 100%；

                    2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%。

  本次激励计划首次授予的第二类激励对象的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                                  业绩考核目标

                  公司需满足下列两个条件之一：

 第一个解除限售期  1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 67%；

                  2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 40%。

                  公司需满足下列两个条件之一：

 第二个解除限售期  1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 100%；

                  2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%。

  本次激励计划预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                                  业绩考核目标

                  公司需满足下列两个条件之一：

 第一个解除限售期  1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 67%；

                  2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 40%。

                  公司需满足下列两个条件之一：

 第二个解除限售期  1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 100%；

                  2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%。

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。


  根据公司 2023 年度经审计财务数据，公司 2023 年度营业收入为 303,399.10万元，
较 2021 年的营业收入增长 15.06%，2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 17,080.92 万元，剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后，较 2021 年度的净利润下降 30.69%。根据《激励计划》相关规定，公司首次授予的第一类激励对象第二个解除限售期、首次授予的第二类激励对象第一个解除限售期及预留部分授予的激励对象第一个解除限售期的解除限售条件均未达成，因此公司董事会决定对本激励计划首次授予部分中 168 名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的873,700 股限制性股票（其中首次授予的第一类激励对象对应的已获授但尚未解除限售的 337,200 股限制性股票，首次授予的第二类激励对象对应的已获授但尚未解除限售的 536,500 股限制性股票）按 15.51 元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和回购注销；预留授予部分中 38 名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的223,500 股限制性股票按 11.59 元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和回购注销。

  综上所述，公司董事会同意对上述激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票合计 1,138,800 股，本次回购注销完成后，本次激励计划的激励对象人数由 212人调整为 206 人。

  （二）回购价格、数量及调整

  1. 调整事项

  鉴于公司 2022 年度利润分配方案已经实施完毕，以 2022 年年度权益分配股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.60 元（含税），不进行资本公积金转增股本。

  2024 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了