百普赛斯:独立董事工作制度

【摘要】北京百普赛斯生物科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善北京百普赛斯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》...

              北京百普赛斯生物科技股份有限公司

                      独立董事工作制度

                              第一章 总则

第一条    为进一步完善北京百普赛斯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治
          理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
          “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、
          法规和规范性文件及《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》(以下简
          称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。

第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
          实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
          观判断的关系的董事。

          独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
          者个人的影响。

第三条    独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。

          独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简
          称“中国证监会”)、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，
          在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
          尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

          若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任
          职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并辞职。

          独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
          的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条    公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名
          会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
                            第二章 任职资格

第五条    独立董事应当符合下列条件：

          (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
          (二)符合本制度第六条规定的独立性要求；

          (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
                则；

          (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
                验；

          (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

          (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
                规定的其他条件。

第六条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

          (一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
                社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
                父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

          (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
                自然人股东及其配偶、父母、子女；

          (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前 5
                名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

          (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
                子女；

          (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
                往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
                人任职的人员；


          (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
                律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
                项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
                事、高级管理人员及主要负责人；

          (七)最近十二个月曾经具有前六项所列举情形的人员；

          (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
                规定的不具备独立性的其他人员。

          前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
          括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司
          构成关联关系的企业。

          独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
          会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
          告同时披露。

第七条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
          监会及其授权机构所组织的培训。

                        第三章 提名、选举、聘任

第八条    公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
          提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

          依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
          事的权利。

          第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
          响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。


          提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
          职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
          发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
          断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
          照规定将上述内容通知公司股东。

第十条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
          是连任时间不得超过六年。

第十一条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
          职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的
          情况进行说明。

          如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度和《公
          司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
          补其缺额后生效。

                            第四章 职权与职责

第十二条  独立董事履行下列职责：

          （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

          （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
          十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
          理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
          整体利益，保护中小股东合法权益；

          （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十三条  独立董事除具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具
          有以下特别权利：

          (一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

          (二)向董事会提议召开临时股东大会；

          (三)提议召开董事会会议；

          (四)依法公开向股东征集股东权利；

          (五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

          (六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
          独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
          同意。

          独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。

          上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第十四条  公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
          专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董
          事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会
          成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专
          业人士担任召集人。

第十五条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就审议事项进行
          询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
          提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
          况。

第十六条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
          当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
          独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
          席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
          立董事职务。

第十七条  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
          议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的

          影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
          在董事会决议和会议记录中载明。

第十八条  独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
          六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
          存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
          章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
          报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
          公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
          证券交易所报告。

第十九条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

          (一)应当披露的关联交易；

          (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

          (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；