广农糖业:广西农投糖业集团股份有限公司章程

【摘要】广西农投糖业集团股份有限公司章程（2024年4月修订）本修订版本已经2024年4月23日公司股东大会审议通过目录第一章：总则第二章：经营宗旨和范围第三章：股份第一节：股份发行第二节：股份增减和回购第三节：股份转让第四章：股东和股东大会第一节...

广西农投糖业集团股份有限公司
          章    程

        （2024 年 4 月修订）

本修订版本已经 2024 年 4 月 23 日公司股东大会审议通过

                        目    录

第 一 章 ： 总 则

第 二 章 ： 经 营 宗 旨 和 范 围

第 三 章 ： 股 份

    第 一 节 ： 股 份 发 行

    第 二 节 ： 股 份 增 减 和 回 购

    第 三 节 ： 股 份 转 让

第 四 章 ： 股 东 和 股 东 大 会

    第 一 节 ： 股 东

    第 二 节 ： 股 东 大 会 的 一 般 规 定

    第 三 节 ： 股 东 大 会 的 召 集

    第 四 节 ： 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知

    第 五 节 ： 股 东 大 会 的 召 开

    第 六 节 ： 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议

第 五 章 : 党 建 工 作

    第 一 节 党 组 织 机 构 设 置

    第 二 节 公 司 党 委 职 权

    第 三 节 公 司 纪 委 职 权

第 六 章 ： 董 事 会

    第 一 节 ： 董 事


    第 二 节 ： 独 立 董 事

    第 三 节 ： 董 事 会

第 七 章 ： 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员

第 八 章 ： 监 事 会

    第 一 节 ： 监 事

    第 二 节 ： 监 事 会

第 九 章 ： 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计

    第 一 节 ： 财 务 会 计 制 度

    第 二 节 ： 内 部 审 计

    第 三 节 ： 会 计 师 事 务 所 的 聘 任

第 十 章 ： 通 知 与 公 告

    第 一 节 ： 通 知

    第 二 节 ： 公 告

第 十 一 章 ： 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算

    第 一 节 ： 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资

    第 二 节 ： 解 散 和 清 算

第 十 二 章 ： 修 改 章 程

第 十 三 章 ： 附 则


                      第一章  总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，充分发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司以原国有企业南宁统一糖业有限责任公司投入的主要生产经营性资产为主体，于 1998 年 7 月经广西壮族自治区人民政府桂政函（1998）75 号文件批准，将原由南宁统一糖业有限责任公司持有的上述资产入股，由南宁统一糖业有限责任公司作为独家发起人并向社会公众募集发行股票后以募集设立方式设立。公司在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 [450000000000566]。

    第三条  公司于 1999 年 3 月 24 日经中国证监会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 56,000,000 股（全部为 A 股），
公司股票于 1999 年 5 月 27 日在深圳证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：

    公司中文名称： 广西农投糖业集团股份有限公司

    英文名称 ： Guangxi Rural Investment Sugar Industry Group
Co., Ltd

    第五条  公司住所：南宁市武鸣区广西-东盟经济技术开发
区安平路 27 号 1 号科技研发办公楼。

  邮政编码 530105

    第六条  公司注册资本为人民币 400,319,818 元。

    第七条  公司的营业期限为长期。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本章程对公司、股东、董事、监事 、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、总会计师、董事会秘书及由董事会认定的其它人员。

    第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                第二章  经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：采用先进科学的生产技术和经
营管理方法，提高经营管理水平，努力扩大生产规模，提高产品质量、企业竞争能力和市场占有率，创造使全体股东满意的经济利益和社会效益，为发展中国民族工业做出贡献。

    第十四条  经依法登记，公司的许可项目：食品生产；酒制品
生产；酒类经营；肥料生产；食品添加剂生产；国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：机械设备租赁【分支机构经营】；非居住房地产租赁【分支机构经营】；仓储设备租赁服务【分支机构经营】；食品销售（仅销售预包装食品）；纸制品制造；纸制品销售；纸浆制造；纸浆销售；肥料销售；食品添加剂销售；医用包装材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；食品进出口；货物进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范
围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。

                      第三章  股份

                    第一节 股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值
一元人民币。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。

    第十九条  公司发起人为南宁统一糖业有限责任公司（已注
销）认购 16800 万股（国家股），在公司注册成立后转由南宁振宁资产经营有限责任公司持有，以经评估后的经营性资产出资，出资时间为 1999 年 4 月。

  第二十条  公司股份总数为 400,319,818 股，全部为普通股。
  第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；


    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 议 ；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。


                      第三节 股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条  公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                第四章  股东和股东大会

                      第一节 股东

    第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。

    第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条  公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的