超达装备:华泰联合证券有限责任公司关于南通超达装备股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于南通超达装备股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”或“公司”）向不特定对象发行可转...

            华泰联合证券有限责任公司

          关于南通超达装备股份有限公司

      2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券和首次公开发行并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，华泰联合对南通超达装备股份有限公司 2023 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
    一、内部控制基本情况

    （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：南通超达装备股份有限公司、申模南通机械科技有限公司、超达欧洲有限责任公司、超达美洲有限责任公司、南通超达精密科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：

  1、内部环境

  （1）治理结构

  公司已经按照《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会议事规则及管理层工作细则。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；监事会对股东大会负责，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。“三会一层”各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。其中，董事会下设董事会秘书，上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对
其权限和职责进行规范。公司建立健全了公司的法人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司管理规范运作。

  （2）公司组织结构

  公司设立了总经办、财务部、证券事务部、人事行政部、安环办、内审部、研发部（研发中心）、营销一部/营销二部、采购部、物控部、设备部、工艺品质一部/工艺品质二部/工艺品质三部、工程一部/工程二部/工程三部/工程四部/工程五部/工程六部、铸造部等职能部门。公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。公司组织结构图如下：

  （3）人力资源管理

  公司建立了《人力资源规划管理制度》，对公司人事管理包括人事管理用工政策及用工风险管理、培训发展管理、人力资源成本预算管理等方面做了详细的规定。通过为员工提供多种形式的培训，提高员工的业务水平，增强了公司的竞争力；通过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增加了对人才的吸引度。
  《人力资源规划管理制度》的制定，进一步完善了公司的激励和处罚机制，
采用以岗定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工的竞争意识。通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强对员工的管理，健全有效的奖惩机制。同时实时的做好员工意见的沟通管理工作，开辟通畅的员工意见传递渠道，妥善的处理员工的意见，确保员工的意见落到实处，增加员工对企业的归属感，增强员工参与企业管理的积极性。

  （4）企业文化建设

  公司将企业文化的建设与人力资源管理相结合，重视职工素质的培养，树立良好的公司内部形象。公司建立了完善的员工培训和发展计划，赋予员工充分的权利和责任，积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为所有员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会，把企业文化的核心内容灌输到员工的思想之中，体现在行为上，从而使公司成为拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代化企业。

  （5）内部审计

  公司设立内审部并配备专职审计人员，内审部直接对董事会负责，在董事会的指导下，对公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。

  （6）社会责任

  为了确保公司实现可持续长远发展，公司积极履行社会责任，在安全生产、环境保护、保护股东权益、关爱员工、回馈社会等方面均制定和实施了一系列的政策措施。公司一直致力于改善员工办公和生活条件，强化工人的安全生产意识，重视环境保护与资源节约等。

  2、风险评估

  公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控，最大限度地降低了风险。
  3、控制措施


  （1）不相容职务分离控制

  公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如《财务管理制度》规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；公司不得由一人办理货币资金业务的全过程，货币收支的经办人员与货币收支的审核人员分离；非生产部门物品购入由经办人之外的另一人进行验收或证明等。
  （2）授权审批控制

  公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各部门按公司相关授权规定逐级审批；对重大交易、非经常性业务交易（如对外投资、贷款等）作为重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。

  （3）会计系统控制

  公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了相应的财务管理制度及相关操作规程，如《财务管理制度》等明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行、记账等关键职责由不同的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。

  （4）财产保护控制

  公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员接触和处置资产，分别实行按月或半年度进行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符。

  （5）运营分析控制

  公司管理层在实际经营过程中，综合运用研发、生产、购销、财务等方面的
信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。

  重点关注的高风险领域主要包括：

  1、对外投资内部控制：为规范公司的经营运作，加强公司对外投资的监控和管理，确保被投资公司规范、有序、健康地发展，维护公司及投资者的权益，根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《对外投资决策制度》。公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批程序。

  2、对外担保内部控制：为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《对外担保决策制度》。

  3、关联交易内部控制：公司建立了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易应当遵循的基本原则、审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

  4、货币资金管理控制：为加强对公司资金使用的监督和管理，保证资金安全，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》等规定，公司制定了财务审批制度。
  5、采购与付款控制：公司授权物控部和采购部负责公司物料采购业务，物控部根据公司销售计划、生产计划制定采购计划，采购部在采购计划的指导下实施采购。采购所需支付的款项按合同约定条款进行，由采购人员填制付款申请，经授权审批人审核，交财务部复核后执行付款程序。采购人员定期与供应商核对应付账款、预付账款等往来款项，并将核对结果报告财务部，财务部采用适当程序进行复核。

  6、销售与收款控制：公司结合实际情况，完善了销售业务相关管理制度，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限。公司定期检查分析销售过程中
的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现销售目标。公司严格按照发票管理规定开具销售发票。公司采取多种形式，定期与客户核对应收账款、预收账款等往来款项。

  7、预算控制：公司按战略规划制定年度预算并逐级分解，以预算、控制、协调、考核为内部控制主要管理内容，对公司经营活动全过程进行控制和管理。董事会负责审批各项预算指标，财务部负责预算管理日常工作，主要负责预算完成情况的分析，并在实施过程中对预算执行情况进行检查。

  8、研究与开发控制：公司着力加强研究与开发业务的管控，在立项、研发过程管理、验收、研究成果的开发和保护等环节均制定了相应的管理制度。针对研发过程中的主要风险点和关键环节，制定了切实有效的控制措施。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
  1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。


  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但不超过2%认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

  （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；

  （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；

  （3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；

  （4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。

  重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：

  （1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；

  （2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施。

  一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺