光库科技:广东精诚粤衡律师事务所关于公司调整2021年度限制性股票回购注销数量的法律意见书

【摘要】关于珠海光库科技股份有限公司调整2021年度限制性股票回购注销数量的法律意见书广东精诚粤衡律师事务所广东省珠海市情侣中路47号怡景湾大酒店五层电话：（0756）-8893339传真：（0756）-8893336关于珠海光库科技股份有限公司调...

                关于

      珠海光库科技股份有限公司

调整 2021 年度限制性股票回购注销数量的

            法律意见书

            广东精诚粤衡律师事务所

    广东省珠海市情侣中路 47 号怡景湾大酒店五层

              电话：（0756）-8893339

              传真：（0756）-8893336


  关于珠海光库科技股份有限公司调整 2021 年度限制性股票
              回购注销数量的法律意见书

致：珠海光库科技股份有限公司（下称“公司”）

  广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，为公司调整 2021 年度限制性股票回购注销数量（以下简称“本次调整”）出具法律意见书。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等有关法律法规、规章、规范性文件的规定及《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次调整事宜出具本法律意见书。
  对出具本法律意见书，本所律师声明如下：

  1、本所及经办律师依据法律、法规、规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

  3、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法定文件之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法律意见书内容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。

  4、本所及经办律师同意公司及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用或引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。

  5、本所经办律师已经审阅了出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见书只作引用而不发表法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、数据、公式、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

  6、本法律意见书仅供公司实施本次调整之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。

  本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次调整所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：

    一、本次调整的批准和授权

  1、公司于 2024 年 4 月 23 日以现场结合通讯方式在会议室召开了第四届董
事会第三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购注销数量的议案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会对 2021 年限制性股票激励计划回购注销数量进行调整：公司拟回
购注销 2021 年限制性股票激励计划共 17 名（含上述暂缓授予 1 名）激励对象持
有的第三个限售期所对应的限制性股票数量由 412,560 股调整为 618,840 股。

  2、公司于 2024 年 4 月 23 日以现场方式在会议室召开了第四届监事会第三
次会议，会议审议了《关于调整限制性股票回购注销数量的议案》。监事会认为：根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，拟对限制性股票回购注销数量进行调整，符合《管理办法》等法律法规及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，且本次调整已履行了必要的程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。一致同意公司本次对限制性股票回购注销数量的调整。

  本所律师认为，公司董事会已就实施本次调整事宜取得合法、有效的授权，本次调整已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、本次调整事宜


    1、本次调整的原因

  鉴于公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案的议案》，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增 5 股，该权益分派方案已实施完毕。

  根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会对 2021 年限制性股票
激励计划回购注销数量进行调整：公司因业绩不达标拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划共 17 名（含暂缓授予 1 名）激励对象持有的第三个限售期所对应的限制性股票数量由 412,560 股调整为 618,840 股。

    2、回购注销数量的调整情况

  调整公式为：Q=Q0×(1+n)（其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。）

  具体调整计算如下：

  公司因业绩不达标拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划共 17 名（含暂缓
授予 1 名）激励对象持有的第三个限售期所对应的限制性股票数量=Q0×(1+n)=412,560×(1+0.5)=618,840 股。

  本次限制性股票回购注销实施后，公司股份总数及注册资本也将相应变更。
    3、回购注销资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。

    三、本次调整限制性股票回购注销数量完成后的股本结构情况

  本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的 249,799,385 股变更为249,180,545 股，公司股本结构变动如下：

      股份性质            本次变动前        本次变动        本次变动后

                      数量（股）    比例  数量（股）  数量（股）    比例

 一、有限售条件股份        7,309,310    2.93%    -618,840    6,690,470  2.68%

 二、无限售条件流通股份  242,490,075  97.07%              242,490,075  97.32%

 三、股份总数            249,799,385  100.00%    -618,840  249,180,545 100.00%

  注：以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次调整事项对公司的影响

  本次对 2021 年限制性股票激励计划回购注销数量进行调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    五、结论性意见

  综上，本所律师认为：本次调整事宜已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整的原因、数量、资金来源均符合《管理办法》、《上市规则》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整事宜公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

  本法律意见书于 2024 年 4 月 23 日出具，正本一式三份。本法律意见书经本
所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。

  （本页以下无正文）

（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司调整 2021 年度限制性股票回购注销数量的法律意见书》之签署页）

广东精诚粤衡律师事务所                负责人：罗刚 律师

                                      经办律师：瞿缨律师

                                                周欢欢律师