环旭电子:环旭电子股份有限公司关联交易决策制度(2024年4月)

【摘要】环旭电子股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”)为保证与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所...

                  环旭电子股份有限公司

                    关联交易决策制度

                        第一章  总则

第一条      环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”)为保证与各关联方发生之关联
            交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，根据《中华人民
            共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市
            规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
            交易》及《环旭电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及
            其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条      公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻
            以下基本原则：

            (一)  尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

            (二)  关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使
                  表决；

            (三)  与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
                  应当予以回避；

            (四)  公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必
                  要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

            (五)  对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

            (六)  符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、
                  公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
第三条      公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是非关联股
            东、中小股东的合法权益。

第四条      公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关
            联关系损害公司利益。

            违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


第五条      公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
            公司的经营、损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
            应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价
            依据予以充分披露。

第六条      公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
            等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第七条      公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
            资金、资产及其他资源。

                第二章  关联方及关联交易的确认

第八条      公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第九条      具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：

            (一)  直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

            (二)  由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
                  股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

            (三)  关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
                  独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
                  主体以外的法人（或者其他组织）；

            (四)  持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
            (五)  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所
                  或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
                  能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第十条      具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

            (一)  直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；

            (二)  公司董事、监事及高级管理人员；

            (三)  本制度第九条第(一)项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及
                  高级管理人员；

            (四)  本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

                  父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其
                  配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

            (五)  中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
                  他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条    具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联
            人：

            (一)  因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或
                  在未来十二个月内，将具有本制度第九条或第十条规定情形之一
                  的；

            (二)  过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十条规定情形之一
                  的。

第十二条    关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
            其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
            他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
            程度等方面进行实质判断。

第十三条    公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
            实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
            明，由公司做好登记管理工作。

第十四条    公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人
            名单及关联关系信息。

第十五条    公司关联交易是指公司及其控股子公司及控制的其他主体与关联人之间
            发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

            (一)  购买或出售资产；

            (二)  对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

            (三)  提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

            (四)  提供担保（含对控股子公司担保等）；

            (五)  租入或租出资产；

            (六)  委托或者受托管理资产和业务；


            (七)  赠与或受赠资产；

            (八)  债权、债务重组；

            (九)  签订许可使用协议；

            (十)  转让或者受让研发项目；

            (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

            (十二) 购买原材料、燃料、动力；

            (十三) 销售产品、商品；

            (十四) 提供或接受劳务；

            (十五) 委托或受托销售；

            (十六) 存贷款业务；

            (十七) 与关联人共同投资；

            (十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

                第三章  关联交易决策程序及披露

第十六条    总经理有权判断并实施的关联交易：

            公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
            元以下(含 30 万元)的关联交易，及拟与关联法人（或者其他组织）发生的
            交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以下(含 300 万元)，
            或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 0.5%以下(含 0.5%)的关
            联交易。

第十七条    应由董事会审议的关联交易：

            公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
            元以上的交易，及拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
            承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
            对值 0.5%以上的交易。

            上述关联交易达到第十八条第（一）款标准的，还应提交股东大会审议。
第十八条    应由股东大会审议的关联交易：

            (一)  交易(公司提供担保除外)金额（包括承担的债务和费用）在 3,000

                  5%以上的重大关联交易。

                  公司发生上述交易达到《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.3
                  条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师
                  事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
                  审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项
                  的股东大会召开日不得超过 6 个月。

                  公司发生上述交易达到《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.3
                  条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标
                  的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交
                  易事项的股东大会召开日不得超过一年。

                  中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程
                  或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易
                  事项，应当适用前两项规定。

                  对于本制度第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
                  标的，可以不进行审计或者评估。

            (二)  公司为关联人提供担保。

            (三)  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定
                  的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
                  定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审
                  议的规定。

            (四)  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、