新宙邦:北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书二〇二四年四月北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuan...

        北京市中伦（深圳）律师事务所

      关于深圳新宙邦科技股份有限公司

          2023 年年度股东大会的

                法律意见书

                    二〇二四年四月

北京   上海   深圳    广州   武汉   成都   重庆    青岛   杭州   南京   海口   东京   香港   伦敦   纽约   洛杉矶   旧金山    阿拉木图
 Beijing   Shanghai  Shenzhen   Guangzhou   Wuhan   Chengdu   Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing   Haikou   Tokyo  Hong Kong   London  New York   Los Angeles   San Francisco   Almaty

            北京市中伦（深圳）律师事务所

            关于深圳新宙邦科技股份有限公司

                2023 年年度股东大会的

                      法律意见书

致：深圳新宙邦科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    为召开本次股东大会，公司董事会于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳新宙邦科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

    根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

    本次股东大会的现场会议于 2024 年 4 月 23 日（星期二）下午 14：00 在深
圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦 16 层会议室如期召开。公司股东通过深圳证
券交易所交易系统网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 23 日上午 9：15-9：25，
9:30-11:30 和 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2024 年 4 月 23 日 9:15 至 15:00 任意时间。

    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。


    三、本次股东大会会议出席情况

    1．出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 62 名。参
与现场投票和网络投票的 62 名股东及股东代理人代表有表决权的股份总数332,004,545 股，占公司有表决权的股份总数的 44.1882%。

    其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 15 名。参与现场投票的 15 名股东及股东代理人代表有表决权的股份总数 296,460,770 股，占公司有表决权的股份总数的39.4575%。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东具备出席本次股东大会的合法资格。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 47 名，代表有表决权的股份总数 35,543,775 股，占公司有表决权的股份总数的 4.7307%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由证券交易所交易系统进行认证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
    2．通过现场或远程视频方式出席、列席现场会议的其他人员包括：

    （1）公司部分董事；

    （2）公司部分高级管理人员；

    （3）公司全体监事；

    （4）本所律师。

    经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

    四、本次股东大会议案审议表决情况

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：


  1.  审议通过了《关于<公司 2023 年年度报告及其摘要>的议案》

    表决结果：同意 331,912,465 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9723％；
反对 70,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0213％；弃权 21,240 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

    其中，中小股东表决情况为：同意 44,433,403 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.7932％；反对 70,840 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1591％；弃权 21,240 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0477％。

    本议案表决结果为通过。

  2.  审议通过了《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：同意 331,909,545 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9714％；
反对 73,760 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0222％；弃权 21,240 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

    其中，中小股东表决情况为：同意 44,430,483 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.7866％；反对 73,760 股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1657％；弃权 21,240 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0477％。

    本议案表决结果为通过。

  3.  审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意 331,933,605 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9786％；
反对 54,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0163％；弃权 16,940 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0051％。

    其中，中小股东表决情况为：同意 44,454,543 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.8407％；反对 54,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1213％；弃权 16,940 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.0380％。

    本议案表决结果为通过。

  4.  审议通过了《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果：同意 331,909,545 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9714％；
反对 73,760 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0222％；弃权 21,240 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

    其中，中小股东表决情况为：同意 44,430,483 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.7866％；反对 73,760 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1657％；弃权 21,240 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0477％。

    本议案表决结果为通过。

  5.  审议通过了《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》

    表决结果：同意 331,910,045 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9715％；
反对 73,260 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0221％；弃权 21,240 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

    其中，中小股东表决情况为：同意 44,430,983 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.7878％；反对 73,260 股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1645％；弃权 21,240 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0477％。

    本议案表决结果为通过。

  6.  审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    表决结果：同意 331,909,545 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9714％；反对 73,760 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0222％；弃权21,240 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0064％。

    其中，中小股东表决情况为：同意 44,430,483 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.7866％；反对 73,760 股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1657％；弃权 21,240 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0477％。

    本议案表决结果为通过。

  7.  审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

    表决结果：同意 331,505,989 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8498％；
反对 498,552 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1502％；弃权 4 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，中小股东表决情况为：同意 44,026,927 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 98.8803％；反对 498,552 股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1197％；弃权 4 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

    本议案表决结果为通过。

  8.  审议通过了《关于 2024 年开展金融衍生品业务的议案》

    表决结果：同意 331,931,285 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9779％；
反对 73,260 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.022