奥雅股份:深圳奥雅设计股份有限公司章程(2024年4月)

【摘要】深圳奥雅设计股份有限公司章程二〇二四年四月目录第一章总则......1第二章经营范围......2第三章股份......2第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股东大会.......

深圳奥雅设计股份有限公司

        章 程

                二〇二四年四月


                            目 录


第一章 总 则......1
第二章 经营范围......2
第三章 股 份......2

  第一节 股份发行 ......3

  第二节 股份增减和回购 ......4

  第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......6

  第一节 股东 ......6

  第二节 股东大会的一般规定......8

  第三节 股东大会的召集 ......13

  第四节 股东大会的通知 ......15

  第五节 股东大会的召开 ......16

  第六节 股东大会提案......19

  第七节 股东大会的表决和决议 ......19
第五章 董事会 ......25

  第一节 董事 ......25

  第二节 独立董事 ......29

  第三节 董事会......34

  第四节 董事会专门委员会 ......39

  第五节 董事会秘书......39
第六章 法定代表人 ......41
第七章 高级管理人员......41
第八章 监事会 ......43

  第一节 监事 ......44

  第二节 监事会......45

  第三节 监事会决议......46
第九章 利润分配、财务、会计和审计制度......46

  第一节 利润分配 ......46

  第二节 财务会计制度......51

  第三节 内部审计 ......51

  第四节 会计师事务所的聘任......51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52

  第一节 合并、分立、增资和减资......52

  第二节 解散和清算......53
第十一章 通知和公告......55
第十二章 修改章程......56
第十三章 附则 ......57
                                                I


                    第一章 总 则

  第一条  为维护深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司以发起方式设立，公司发起人为李宝章、周州、深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）、深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）；公司于 2015年 8月 10日在深圳市市场监督管理局注册登记，换领统一社会信用代码为 91440300734157226Q的《营业执照》。

  第三条  公司于 2021 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,500 万股，于 2021 年2 月 26日在深圳证券交易所上市。

  第四条  公司名称：

  中文名称：深圳奥雅设计股份有限公司。

  英文名称：SHENZHEN L&ADESIGN HOLDING LIMITED

  第五条  公司住所：广东省深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口兴华路南海意库 5 栋 302B、303、304（仅限办公）。邮编：518067

  第六条  公司注册资本为人民币 60,506,500.00元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第九条  公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  第十条  本章程所称高级管理人员是指总裁和其他高级管理人员，其他高级管理人员是指副总裁、董事会秘书、财务总监。财务负责人为财务总监。

  第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                    第二章 经营范围

  第十二条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，以经济效益为中心，以文化创意以及技术创新为发展动力，以现代管理为依托，实现公司持续稳健发展，追求公司价值最大化，为股东创造良好的价值回报。

  第十三条  公司的经营范围：景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；国土空间规划编制、风景园林工程设计专项（甲级）；园林绿化工程施工与养护；建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件、电子产品技术研发与销售（不含限制项目）；环保产品的研发、技术咨询及销售；水处理工程的设计、技术咨询及技术维护植物种植技术的研发、技术咨询及植物种植产品的销售（不含主要农作物、林木的商品种子）；园区管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；露营地服务；咨询策划服务；文艺创作；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动），职业教育与咨询（不含学历教育）；旅游业务；出版物印刷；出版物零售；出版物互联网销售；电子出版物制作。

                    第三章 股 份


                    第一节  股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

  第十五条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间及所持股份比例列表如下：

 序号            发起人      认购股份数  出资方式      出资时间        持股比例

                                （万股）                                  （%）

  1          李宝章            2,512    净资产折股  2015年 7 月 8日      78.5

  2            周州              48      净资产折股  2015年 7 月 8日      1.5

  3    深圳奥雅和力投资管理      480    净资产折股  2015年 7 月 8日        15

          企业（有限合伙）

  4    深圳奥雅合嘉投资管理      160    净资产折股  2015年 7 月 8日        5

          企业（有限合伙）

              合计              3,200          -              -            100

  第十八条  公司股份总数为 6,050.65 万股，公司发行的股份全部为普通股。

  第十九条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第二十条  公司向发起人、机构股东发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构股东的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

  第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                  第二节  股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条  公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

  （一） 新股种类及数额；

  （二） 新股发行价格；

  （三） 股发行的起止日期；

  （四） 向原有股东发行新股的种类及数额。

  公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

  第二十四条  公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记。
  第二十五条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十六条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一） 减少公司注册资本；

  （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；


  （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十七条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十八条  公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

                    第三节  股份转让

  第二十九条  公司的股份可以依法转让。

  第三十条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十一条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十二条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后