恒通股份:国信证券股份有限公司关于恒通物流股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

【摘要】国信证券股份有限公司关于恒通物流股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]786号）核准，恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”、“...

      国信证券股份有限公司关于恒通物流股份有限公司

          非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

  经中国证券监督管理委员会《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]786 号）核准，恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行新股 114,997,604 股，每股面值 1 元，发行价格 20.87 元/股，募集资金总额为人民币 2,399,999,995.48 元，扣除各项发
行 费 用 合 计 人 民 币 12,333,616.38 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,387,666,379.10 元。募集资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第 000036 号验资报告。

  国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）担任恒通股份本次非公开发行的保荐机构，负责恒通股份非公开发行股票完成后的持续督导工作，持续督导期为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度，
即截至 2023 年 12 月 31 日。

  国信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书，具体情况如下：

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；

  2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查；

  3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构的基本情况

      项目                                  内容

  保荐机构名称    国信证券股份有限公司

    注册地址      深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

  主要办公地址    深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦

    法定代表人    张纳沙

    保荐代表人    郑文英、孙婕

    联系电话      021-60933128

    三、上市公司的基本情况

    中文名称      恒通物流股份有限公司

    注册地址      山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟潍路东恒通物流股份
                  有限公司综合物流园

  主要办公地址    山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟潍路东恒通物流股份
                  有限公司综合物流园

    法定代表人    李洪波

    成立日期      2007 年 5 月 22 日

 统一社会信用代码  91370600661975235R

    股票上市地    上海证券交易所

  公司 A 股简称    恒通股份

  公司 A 股代码    603223

    电话号码      0535-8806203

    传真号码      0535-8806203

    电子信箱      htgf@lkhengtong.com

      网址        www.hengtonggf.com

 本次证券发行类型  非公开发行人民币普通股

 本次证券上市时间  2022 年 8 月 3 日

 本次证券上市地点  上海证券交易所

    四、保荐工作概述

  在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票上市的相关文件。


  在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：

  1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
  2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；

  3、督导发行人募集资金使用，并发表意见；

  4、持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；

  5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

  6、定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）前次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金

  2023 年 1 月 16 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分
募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2017 年非公开发行股票部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金。公司
独立董事对该事项发表了同意意见。2023 年 2 月 2 日，公司召开 2023 年第一次
临时股东大会，审议通过了该事项。

  保荐机构对该事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

    （二）新增本次募投项目实施主体

  2023 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增
加募集资金投资项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司新增全资子公司山东恒福绿洲新能源有限公司作为本次非公开发行股票募投项目补充营运资金的实施主体。公司独立董事对该事项发表了同意意见。


  保荐机构对该事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

    （三）募集资金专户曾被冻结，现已解除冻结

  恒 通 股 份 在 兴 业 银 行 烟 台 龙 口 支 行 开 立 的 账 号 为
378040100100124534 的募集资金专户因涉及民事诉讼，由中铁广州工程局集团
有限公司于 2023 年 8 月 3 日向山东省龙口市人民法院申请诉前财产保全。
经审查，山东省龙口市人民法院认为该申请符合法律规定，因此裁定冻结了该账户。

  2023 年 10 月，经山东省龙口市人民法院《民事裁定书》裁定， 因涉及民事
诉讼而被冻结的募集资金账户已解除冻结。

    （四）公司及公司原实际控制人收到山东证监局警示函

  2023 年 12 月，公司及公司原实际控制人刘振东收到中国证券监督管理委员
会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对恒通物流股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]97 号）。2017 年 1 月，恒通股份原子公司龙口市恒通汽车贸易有限公司与北奔重型汽车集团有限公司签定《北奔重汽产品经销协议》，协议落款丙方（保证人）签字处加盖恒通股份公章。法院判决认定恒通股份依据上述协议对 3899 万元购车款承担连带担保责任。上述担保事项公司未按规定履行董事会审议程序，未按规定在临时公告及定期报告
中及时履行信息披露义务，直至 2023 年 2 月 13 日才披露关于该笔担保已涉及诉
讼的公告。山东证监局认为上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等，因此对恒通股份、刘振东采取出具警示函的行政监管措施。

  保荐机构已督促公司及其董事、监事、高级管理人员持续强化和完善公司治理、信息披露、对外担保等方面的规范运作。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


  在保荐机构履行保荐工作职责期间，发行人能够按有关法律法规及相关规定的要求，积极配合保荐机构及保荐代表人的尽职推荐工作以及现场检查、口头或书面问询等持续督导工作，为保荐工作提供了必要的条件和便利。

    七、对中介机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。发行人聘请的证券服务机构在证券发行上市相关工作中均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  履职期间，保荐机构对发行人的定期公告及临时公告进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

  在持续督导阶段，公司存在未按规定在临时公告及定期报告中及时披露担保事项的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，山东证监局对恒通股份、刘振东采取出具警示函的行政监管措施。截至本报告书出具日，公司已对上述情况进行规范和整改。

  除上述情形外，公司的信息披露工作符合相关法律法规的规定。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  截至本报告书出具日，公司所有募集资金专项账户内的募集资金已全部使用完毕，保荐机构持续督导工作已履行完毕，相关募集资金专项账户将尽快注销。
十、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项
恒通股份不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒通物流股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                            孙婕                郑文英

  法定代表人：

                            张纳沙

                                                国信证券股份有限公司
                                                    年    月    日