京仪装备:关联交易决策制度

【摘要】北京京仪自动化装备技术股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为规范北京京仪自动化装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与关联人之间的关联交易，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人...

        北京京仪自动化装备技术股份有限公司

                关联交易决策制度

                            第一章 总则

  第一条  为规范北京京仪自动化装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与关联人之间的关联交易，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《北京京仪自动化装备技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

  第二条  公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。

  第三条  公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

                        第二章 关联人和关联交易

  第四条  关联人的认定，具体以中国证监会的规定和证券交易所上市规则、其他业务规则的界定为准。

  第五条  公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
  第六条  公司应按照相关法律法规及证券交易所的规定，确定公司关联方的名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

  公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。

  第七条  本制度所称“关联交易”，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等主体与公司关联人之间发生的交易，具体包括：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

  （三）提供财务资助；

  （四）提供担保；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或受让研究与研发项目；

  （十一）购买原材料、燃料、动力；

  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或者接受劳务；

  （十四）委托或者受托销售；

  （十五）在关联人的财务公司存贷款；

  （十六）与关联人共同投资。

  （十七）中国证监会和证券交易所业务规则界定的其他关联交易。

                    第三章 关联交易的决策权限和程序

  第八条  公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细
 说明。

    公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚 信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司 的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不 清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照法律、法规和规范 性文件的相关要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

    第九条  公司发生关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
 提交董事会审议，并及时披露：

  1.与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

  2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

    第十条  公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
 经审计总资产 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，提供评估报告或审计报告， 并提交股东大会审议。

    对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当比照证券交易所上市规则的规 定对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议的日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    第十一条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经
 独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事过半数同意。

    第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不
 得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人 的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关 联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联 董事予以回避。

    第十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应该回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决。

  第十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  第十五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。

  第十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财。关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。

  已经按照本制度第九条、第十条履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条、第十条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

  已按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。

  第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

  （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

  （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （六）关联交易定价为国家规定；

  （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

  （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

  （九）中国证监会相关规定和证券交易所业务规则认定的其他交易。

  第二十条 如果证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易，公司应当按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。
                      第四章 关联交易的内部控制

  第二十一条  公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

  第二十二条  公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：


  （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

  （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

  （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

  （四）根据证券交易所上市规则的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

  公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

  第二十三条  公司与关联方之间的交易一般应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

  第二十四条  公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

  第二十五条  公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

                            第五章 附则

  第二十六条  本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。

  第二十七条  公司计算披露或审议关联交易的相关金额，本制度没有规定的，适用中国证监会和证券交易所业务规则的规定。关联方的范围依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定执行。

  第二十八条  本制度未尽事宜或者有关条款与法律、法规、交易所规则或《公司章程》不一致的，则按相关法律、法规、证券交易所规则和《公司章程》的相关规定执行。

第二十九条    本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本规则由公司股东大会审议通过之日生效并实施，修改时亦同。
                              北京京仪自动化装备技术股份有限公司
                                                      2024 年 4 月