京仪装备:对外担保管理制度

【摘要】北京京仪自动化装备技术股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为维护北京京仪自动化装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司...

          北京京仪自动化装备技术股份有限公司

                    对外担保管理制度

                            第一章  总则

  第一条  为维护北京京仪自动化装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件和《北京京仪自动化装备技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
  第二条  本制度适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保方因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本公司对控股子公司的担保。

  第三条  公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
  第四条  公司对外提供担保，应根据法律法规、公司上市的证券交易所股票上市规则、中国证监会的有关规定及公司相关制度规定披露有关信息。

                  第二章  对外提供担保的基本原则

  第五条  公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。

  第六条  公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

  第七条  公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

  第八条  公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

  第九条  公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

  第十条  公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

  第十一条  控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

  控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董监高应当拒绝，不得协助、配合、默许。

                    第三章  对外提供担保的程序

  第十二条  公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务。

  第十三条  公司收到被担保企业担保申请，公司财务部负责对被担保企业进行资信状况调查评估。公司财务部应向被担保方索取以下资料：申请担保方基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围，与本公司关联关系及其他关系）；债权人名称；担保方式、期限、金额等；申请担保项目的合法性，与本担保有关的主要合同的复印件；申请担保方反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资料（如有）；其他重要资料。


  第十四条  公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部门对被担保方提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性。财务部门根据对被担保方资信评估结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。董事会或股东大会根据有关资料，认真审查、表决申请担保人的情况，并将表决结果记录在案。

  第十五条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

  （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

  对于前款第（四）项担保，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。

  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一款第一项至第三项的规定

  证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。


  第十六条  除第十四条规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。

  应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还需经出席会议的三分之二以上董事审议同意；担保事项属于关联交易的，还应按照董事会审议关联交易的程序执行。

  第十七条  审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

  第二十条    公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状
况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

  董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

  董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

  公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。

  董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。

  第十八条    公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

  第十九条  上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  第二十条  公司股东大会或董事会做出担保决策后，由公司法务部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部门负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

  第二十一条 公司财务部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至审计部门及法务部门备案。

                        第四章  担保风险控制

  第二十一条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保方风险评估的同时，严格控制对被担保方的担保责任限额。

  第二十二条  公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会。

  第二十三条  对于被担保方的项目贷款，公司应要求与被担保方开立共管账户，以便专款专用。

  第二十四条  公司应要求被担保方提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、相关方个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

  第二十五条  担保期间，公司应做好对被担保方的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保方进行考察；在被担保方债务到期前一个月，财务部门应向被担保方发出催其还款通知单。

  第二十六条  被担保方债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部门会同审计部门执行反担保措施。在担保期间，被担保方若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

  第二十七条  财务部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后三个工作日内，将追偿情况传送至审计部门备案。


  第二十八条  当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。

                            第五章 附则

  第二十九条  公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
  第三十条    本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

  第三十一条  本制度所称“以上”、“达到”含本数，“超过”不含本数。

  第三十二条  本制度由公司董事会负责解释。

  第三十三条  本制度由公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
                                  北京京仪自动化装备技术股份有限公司
                                                          2024 年 4 月