高凌信息:第三届董事会第十五次会议决议公告

【摘要】证券代码：688175证券简称：高凌信息公告编号：2024-012珠海高凌信息科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

证券代码：688175          证券简称：高凌信息      公告编号：2024-012
            珠海高凌信息科技股份有限公司

          第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五
次会议于 2024 年 4 月 22 日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知及
相关材料已于 2024 年 4 月 12 日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出
席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人（其中刘广红先生、梁枫先生以通讯方式出席），会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》

  2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职权，严格执行股东大会的决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断完善公司治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续稳定发展，维护公司和股东的合法权益。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》。

    （二）审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》

  2023 年度，公司总经理依照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有
关规定，切实履行董事会赋予的职权，认真执行股东大会和董事会的决议，勤勉尽责地开展工作，促进公司规范化运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）审议通过《关于<2023 年年度报告全文及其摘要>的议案》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。

    （四）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》

  董事会审议认为：公司 2023 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2023
年的财务状况和经营成果。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于 2023 年度利润分配的预案》

  公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税）。以目前总股
本 92,906,379 股测算，合计拟派发现金红利人民币 18,581,275.80 元（含税），占公司2023 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 40.35%；
拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。以目前总股本 92,906,379
股测算，转增 37,162,551 股，转增后公司总股本增加至 130,068,930 股（公司转增后的总股本，以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

  公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司享有利润分配权的股份总额因回购股份等原因发生变动的，公司将按照每股分配（转增）比例不变的原则，相应调整分红（转增）总额。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


  议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。

    （六）审议通过《关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》

  公司独立董事在 2023 年度积极参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，发表客观、审慎的独立意见，为公司经营发展提出建议，较好地履行了独立董事的各项工作职责,切实维护了公司和全体股东的合法权益。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度独立董事述职报告》。

    （七）审议通过《关于<董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告>的议案》
  2023 年度，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行职责。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。

    （八）审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

  董事会审议认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。

    （九）审议通过《关于公司 2024 年董事薪酬方案的议案》


  全体董事均为关联董事，对此议案回避表决，直接提交公司股东大会审议。
  表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。

  议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

    （十）审议通过《关于公司 2024 年高级管理人员薪酬方案的议案》

  关联董事冯志峰、刘广红、孙统帅对该议案回避表决。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

  议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

    （十一）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    （十二）审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》。

    （十三）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》

  公司定于2024年5月17日通过现场表决与网络投票相结合的方式召开2023
年年度股东大会，股权登记日为 2024 年 5 月 13 日。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。

    （十四）审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》


  公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过了《关于续聘 2024 年度
审计机构的议案》，提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并将该议案提交董事会审议。

  董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，将该事项提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2024 年度财务审计具体工作量、市场价格水平等因素确定审计费用及签署相关服务协议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。

    （十五）审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

  公司为进一步完善治理结构，提升董事会规范运作水平，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经董事会推荐、提名委员会审核任职资格，并征得被提名人同意，提名武泽东先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补选第三届董事会非独立董事的公告》。

    （十六）关于聘任董事会秘书的议案

    经公司董事长提名，董事会提名委员会审查任职资格，拟聘任姜晓会女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起，至公司本届董事会换届选举出新一任董事会秘书之日止。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任董事会秘书的公告》。


    （十七）关于修订《公司章程》的议案

  根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对《公司章程》进行修订。

  董事会授权董事长或其授权人士在本议案经公司股东大会审议批准后及时办理工商记、章程备案等事项。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告》。

    （十八）关于修订、制定公司部分治理制度的议案

    为进一步建立健全治理机制，提升公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况修订、制定了部分治理制度，具体如下：

 序号                制度名称                  变更情况    是否需要股东
                                                              大会审议

  1    《独立董事工作制度》                      修订          是

  2    《股东大会议事规则》                      修订          是

  3    《董事会议事规则》