亚星化学:潍坊亚星化学股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

【摘要】潍坊亚星化学股份有限公司2023年年度股东大会会议资料（2023年4月29日）股票代码:600319股票简称:亚星化学目录潍坊亚星化学股份有限公司2023年年度股东大会会议议程......2议案一：2023年年度报告及年报摘要......4...

 潍坊亚星化学股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料

  （2023 年 4 月 29 日）

        股票代码:600319

        股票简称:亚星化学


                        目    录


潍坊亚星化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 ......2
议案一：2023 年年度报告及年报摘要......4
议案二：2023 年度董事会工作报告 ......5
议案三：2023 年度监事会工作报告 ...... 17
议案四：2023 年度独立董事述职报告...... 20
议案五：2023 年度财务决算报告...... 21
议案六：2023 年度利润分配预案 ...... 23
议案七：关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案 ...... 24
议案八：关于投资新厂区 4.5 万吨/年高端新材料项目的议案 ...... 27
议案九：关于预计 2024 年向关联方日常存贷款额度的议案 ...... 31
议案十：关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案 ...... 34
议案十一：关于董事会换届选举独立董事候选人的议案 ...... 38
议案十二：关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案 ...... 41

            潍坊亚星化学股份有限公司

            2023 年年度股东大会会议议程

  一、会议时间：

  现场会议：2024 年 4 月 29 日 14：00

  网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 4 月 29 日 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 4月 29 日 9:15-15:00。

  二、会议地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街 321 号潍坊亚星化学股份有限公司会议室

  三、会议方式：现场投票和网络投票的方式

  四、股权登记日：2024年4月22日（星期一）

  五、会议登记时间：2024年4月23日（星期二）上午9:00～11:00，下午
14:00～16:00

  六、会议召集人：公司董事会

  七、会议议程：

  （一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。

  （二）选举现场投票监票人。

  （三）主持人介绍提交本次会议审议的议案

 序号                            议案名称

  1  2023 年年度报告及年报摘要

  2  2023 年度董事会工作报告

  3  2023 年度监事会工作报告

  4  2023 年度独立董事述职报告

  5  2023 年度财务决算报告

  6  2023 年度利润分配预案


 7  关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案

 8  关于投资新厂区 4.5 万吨/年高端新材料项目的议案

 9  关于预计 2024 年向关联方日常存贷款额度的议案

10  关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案
11  关于董事会换届选举独立董事候选人的议案
12  关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案
 （四）股东对议案进行表决。
 （五）会议休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果。
 （六）会议复会，宣布表决结果。
 （七）请见证律师对会议情况发表法律意见。
 （八）主持人宣布会议结束。

议案一：

            潍坊亚星化学股份有限公司

            2023 年年度报告及年报摘要

各位股东：

  潍坊亚星化学股份有限公司《2023 年年度报告》已于 2024 年 4 月 9 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布，《2023 年年度报告摘要》也已于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告,请各位股东参阅相关公告。

  《2023 年年度报告及年报摘要》已经公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。

  请各位股东审议。

议案二：

            潍坊亚星化学股份有限公司

              2023 年度董事会工作报告

各位股东：

  为推进公司董事会规范运作，根据市国资委《关于加强市属企业董事会建设的意见》（潍国资发〔2021〕162 号）和《关于落实重要子企业董事会职权的方案》（潍城投发〔2021〕51 号）要求，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的要求规范决策，认真贯彻执行股东大会的各项决议；与全体员工共同努力、积极应对、妥善处理，圆满完成工作目标。现将 2023 年董事会主要工作汇报如下：

  （一）董事会建设及运行情况。

  1、董事会建设情况

  为深入贯彻落实国企改革行动任务，进一步完善公司法人治理结构，提升董事会行权履职能力，根据相关要求，结合实际情况，公司制定了《董事会向经理层授权管理制度》、《董事会对经理层授权事项清单》、《总经理办公会议事清单》、《总经理向董事会报告工作制度》等各项规章制度，根据制度要求严格履行各自的职责。每一年度结束后，总经理对该年度工作情况进行总结，形成年度总经理工作报告，上报给董事会审议。为促进公司健全和完善党内监督制度，规范公司的重大决策行为，公司制定了《三重一大决策制度》，根据制度要求落实重大决策事项党委前置研究。

  根据中国证监会《上市公司治理准则》，上海证券交易所的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际，公司制定了《董事会议事规则》、《审计委员会实施细则》、《战略决策委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》等制度来规范董事会的运行情况和董事的履职情况。董事会根据制度要求严格履行自己的职权，职权范围内的事项经董事会审议后执行，超出职权范围的经股东大会审议后执行，每年度董事会形成自己的《年度董事会工作报告》，总结自己的工作情况和新的工作计划，并上报给股东大会审议。每个会计年度结束，公司编写年度报告，介绍公司一年的生产
经营情况、财务状况、董事的工作情况等，经董事会和股东大会审议后对外披露。

  公司董事会是公司的决策机构，由公司股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。每位董事在认真阅读会议的议案后，对每一议案事项逐一表决，并在董事会决议上签字。决议通过后，公司董事会积极推动落实相关决议，以确保公司的长期稳健发展。

  公司独立董事每年要编写《独立董事述职报告》，审计委员会要编写《审计委员会年度履职情况报告》，报告中概述了董事年度履职情况，报告需要提交公司董事会审议，《年度董事会工作报告》、公司年报中也会对董事的履职情况进行评价。

  董事中除了独立董事（根据中国证券管理委员会 14 号公告要求，上市公司需要给独立董事发放津贴）外，其他外部董事不从公司获取报酬。公司为外部董事的履职提供各种服务，包括每次会议前发送相关会议资料给外部董事、不定期的与外部董事沟通公司情况、外部董事有相关问题时公司根据他们的要求提供相应的资料等。

  2、2023 年董事会日常工作情况

    2023 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，审
慎审议公司重大决策事项，公司董事会均合法合规、认真履职、审慎决策、及时进行了信息披露；董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责；另外董事会依据《公司章程》职责以及股东大会的授权范围内，积极领导并督促经营层认真执行董事会的决议，抓好企业日常经营以及当下的搬迁工作；董事会在做好日常信息披露的同时，还通过多种方式及时了解和关注广大投资者的意见和诉求，在职责范围内予以答复和回应。

  （1）董事会会议情况

  董事会对股东大会负责，正确行使职权，2023 年度董事会共计召开了十三次会议，对关联交易、定期报告等重大事项进行了审议。

  （2）董事会对股东大会决议的执行情况


  2023 年公司共召开一次年度股东大会、七次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

  （3）董事会下设各委员会履职情况

  公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，其中审计委员会积极参与公司年度审计工作，2023 年共召开 5 次审计委员会审计相关事项，为公司财务审计和内控审计保驾护航；薪酬与考核委员会认真对公司尤其是高管人员的薪酬与企业经营业绩进行了审核，参考公司对内部各单位考核结果，薪酬与考核委员会决定不向公司董事会提交调整 2023 年度薪酬的意向，仍维持上年度薪酬不变；提名委员会积极在公司重要管理人员的任免过程发挥监督提名作用，先后对独立董事和董事的改选、改聘进行了监督和审查，公司在上述人员的任职均履行了信息披露和审核义务，程序均合法有效。

  （4）独立董事履职情况

  公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时出席董事会各次会议，参与公司重大事项的决策，积极发表独立意见。

  （5）信息披露情况

  2023 年度，公司全年共披露 53 份临时公告、4 份定期报告。公司相关信息
披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确、完整。

  （6）投资者关系管理工作

  在日常工作中，董事会要求公司主管部门运用多种方式，认真耐心做好投资者的日常来电、来函、来访的接待工作，同时就投资者十分关注的热点问题在规章允许的范围内最大限度的进行耐心、全面的解答，力争得到广大投资者的理解和支持，共同促进公司的规范治理和稳步发展。

  （二）企业经营发展情况。

  1、2023 年主要经营指标完成情况


  2023 年实现营业收入 82485.03 万元，同比降低 2.58%，各产品产销量同比
增加，继续呈现搬迁以来的恢复性增长趋势； 但由于公司主营的 CPE 产品受到行业竞争加剧、下游需求不旺等不利因素影响，销售价格处于低位运行，影响营业收入同比下降； 2023 年公司按期完成停产停业损失清算工作，确认资产处置收益 11,572 万元。归属于母公司股东的净利润 636.44 元，扣除非经常损益后实现净利润-11169.04 万元，同比大幅下降。

  公司自 2005 年起一直在潍坊银行办理贷款业务，鉴于潍坊市城投集团为潍坊银行股东之一(持股 19.5%)且潍坊市城投集团高管人员在潍坊银行担任董事(未纳入合并报表范围、也未参与日常运营管理)，导致该项存贷款业务自 2021年潍坊市城投集团成为公司控股股东起，公司每年度需按照关联交易相关程序提交公司董事会及股东大会审议。2023 公司在潍坊银行的日存款最高余额
17,901.24 万元人民币，贷款额度为 1.22 亿元。截止到 2023 年底亚星化学借款
余额共计 10.04 亿元。2023 年公司一直安全稳定运行，无对外担保事项和重大的诉讼。

  2、项目建设情况

  2023年，公司全力推动项目加速落地，抢抓项目建设“窗口期”，周密部署，多措并举，全力加快搬迁项目建设和新项目实施，确保按计划节点推进，其中主要项目推进情况如下：

  （1）15 万吨/年双氧水项目

  该项目 4 月 30 日调试完毕并交付车间，7 月 12 日完成联动试车，8 月 31 日
开