美迪西:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订和制定公司部分治理制度的公告

【摘要】证券代码：688202证券简称：美迪西公告编号：2024-019上海美迪西生物医药股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订和制定公司部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载...

证券代码：688202          证券简称：美迪西        公告编号：2024-019
    上海美迪西生物医药股份有限公司关于
变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变 更登记以及修订和制定公司部分治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22
日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、公司注册资本变更的相关情况

  公司于2023年12月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期第一次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由
134,513,741 股增加至 134,673,082 股，公司注册资本由人民币 134,513,741 元
变更为人民币 134,673,082 元。

    二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

  为进一步完善公司的治理结构和规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

序号                修订前                              修订后


1  第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币  第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
    13,451.3741 万元。                  13,467.3082 万元。

                                        增加第十二条，后续条款序号相应调整。
2                                        第十二条 公司根据中国共产党章程的规
                                        定，适时设立共产党组织、开展党的活动。
                                        公司为党组织的活动提供必要条件。

    第十九条 公司股份总数为 13,451.3741  第二十条 公司股份总数为 13,467.3082
3  万股，公司的股本结构为：普通股  万股，公司的股本结构为：普通股
    13,451.3741 万股，无其他种类股。    13,467.3082 万股，无其他种类股。

    第二十一条 公司根据经营和发展的需  第二十二条 公司根据经营和发展的需
    要，依照法律、法规的规定，经股东大会  要，依照法律、法规的规定，经股东大会
    分别作出决议，可以采用下列方式增加资  分别作出决议，可以采用下列方式增加资
    本：                                本：

    （一）公开发行股份；                （一）公开发行股份；

4  （二）非公开发行股份；              （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；          （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；            （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监  （五）法律、行政法规规定以及中国证券
    会政府有权机关批准的其他方式。      监督管理委员会（以下简称中国证监会）
                                        批准的其他方式。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依  第二十四条 公司不得收购本公司股份。
    照法律、行政法规、部门规章和本章程的  但是，有下列情形之一的除外：

    规定，收购本公司的股份：            （一）减少公司注册资本；

    （一）减少公司注册资本；            （二）与持有本公司股票的其他公司合
    （二）与持有本公司股票的其他公司合  并；

    并；                                （三）将股份用于员工持股计划或者股权
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权  激励；

    激励；                              （四）股东因对股东大会作出的公司合
5  （四）股东因对股东大会作出的公司合  并、分立决议持异议，要求公司收购其股
    并、分立决议持异议，要求公司收购其股  份；

    份；                                （五）将股份用于转换上市公司发行的可
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可  转换为股票的公司债券；

    转换为股票的公司债券；              （六）为维护公司价值及股东权益所必
    （六）为维护公司价值及股东权益所必  需。

    需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股

    份。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以  第二十五条公司收购本公司股份，可以通
    通过公开的集中交易方式，或者法律、行  过公开的集中交易方式，或者法律、行政
    政法规和中国证监会认可的其他方式进  法规和中国证监会认可的其他方式进行。
6  行。                                公司因本章程第二十四条第一款第（三）
    公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
    项、第（五）项、第（六）项规定的情形  收购本公司股份的，应当通过公开的集中
    收购本公司股份的，应当通过公开的集中  交易方式进行。


    交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第  第二十六条 公司因本章程第二十四条第
    （一）项至第（二）项的原因收购本公司  一款第（一）项、第（二）项规定的情形
    股份的，应当经股东大会决议。公司因本  收购本公司股份的，应当经股东大会决
    章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 议。公司因本章程第二十四条第一款第
    第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （三）项、第（五）项、第（六）项规定
 7  应当经三分之二以上董事出席的董事会  的情形收购本公司股份的，应当经三分之
    会议决议。公司依照第二十三条规定收购  二以上董事出席的董事会会议决议。公司
    本公司股份后，属于第（一）项情形的， 依照第二十四条第一款规定收购本公司
    应当自收购之日起 10 日内注销；属于第  股份后，属于第（一）项情形的，应当自
    （二）项、第（四）项情形的，应当在 6  收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
    个月内转让或者注销。                项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
                                          转让或者注销。

    第四十条 股东大会是公司的权力机构，  第四十一条 股东大会是公司的权力机
    依法行使下列职权：                  构，依法行使下列职权：

 8  ……                                ……

    （十二）审议批准本章程第四十二条规定  （十二）审议批准本章程第四十三条规定
    的担保事项；                        的担保事项；

    ……                                ……

    第四十二条 公司下列对外担保行为，须  第四十三条 公司下列对外担保行为，须
    经股东大会审议通过：                经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
    计净资产 10%的担保；                计净资产 10%的担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保  （二）公司及公司控股子公司的对外担保
    总额，达到或超过公司最近一期经审计净  总额，超过公司最近一期经审计净资产
    资产 50%以后提供的任何担保；        50%以后提供的任何担保；

 9  ……                                ……

    公司控股子公司涉及本条第一款规定的  公司控股子公司涉及本条第一款规定的
    第（一）、（二）、（三）项对外担保情形， 第（一）、（二）、（三）项对外担保情
    需经公司股东大会审议批准后实施。    形，需经公司股东大会审议批准后实施。
                                          对违反程序办理担保手续的有关人员，董
                                          事会视公司的损失、风险的大小、情节的
                                          轻重决定给予相应的处分；并根据公司受
                                          到的损失情况追究其经济、法律责任。

    第四十四条 有下列情形之一的，公司在  第四十五条 有下列情形之一的，公司在
    事实发生之日起 2 个月以内召开临时股  事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
10  东大会：                            东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数  （一）董事人数不足《公司法》规定人数
    或者本章程所定人数的 2/3 时；        或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
    ……                                ……

    第四十五条 本公司召开股东大会的地点  第四十六条 本公司召开股东大会的地点
11  为公司住所地或股东大会通知确定的其  为公司住所地或股东大会通知确定的其
    他地点。                            他地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召  股东大会将设置会场，以现场会议形式召

    开。公司还将提供网络或其他方式为股东  开。公司还将提供网络或其他方式为股东
    参加股东大会提供便利。股东通过上述方  参加股东大会提供便利。股东通过上述方
    式参加股东大会的，视为出席。        式参加股东大会的，视为出席。

                                          现场会议时间、地点的选择应当便于股东
                                          参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
                                          股东大会现场会议召开地点不得变更。确
                                          需变更的，召集人应当在现场会议召开日