华能国际:华能国际关于莱芜发电向山东公司提供财务资助的公告

【摘要】证券代码:600011证券简称:华能国际公告编号:2024-020华能国际电力股份有限公司关于莱芜发电向山东公司提供财务资助的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

    证券代码: 600011    证券简称: 华能国际    公告编号: 2024-020

          华能国际电力股份有限公司

  关于莱芜发电向山东公司提供财务资助的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   华能国际电力股份有限公司（“华能国际”或“公司”）控股子公司华能山东发
  电有限公司（“山东公司”）所属华能莱芜发电有限公司（“莱芜发电”）拟向
  山东公司提供不超过 20 亿元人民币的委托贷款（“本次交易”）。前述贷款期
  限不超过 3 年，到期一次还本付息，贷款利率为固定利率，年利率为 2.35%。
   本次交易已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。
一、  本次交易概述

  以莱芜发电为底层资产的类 REITs 产品于 2023 年 12 月在交易所成功发行。
因类 REITs 产品投资人投资收益保障性条款等限制，莱芜发电生产经营产生闲置资金，仅可在满足协议约定的前提下，经产品管理人中信建投证券股份有限公司审核同意后向运营保障机构山东公司指定账户发放贷款，作为运营保障机构履行协议项下各项义务的奖励机制。为减少资金沉淀、降低财务费用，莱芜发电在满足类 REITs 产品相关条件的前提下，拟于 2024-2026 年度期间向山东公司提供委
托贷款。莱芜发电与山东公司已于 2024 年 4 月 23 日签署《委托贷款框架协议》
（“《协议》”），约定莱芜发电向山东公司提供不超过 20 亿元人民币的委托贷款，贷款期限不超过3年，到期一次还本付息，贷款利率为固定利率，年利率为2.35%。
  公司第十一届董事会第四次会议审议通过本次交易。

  本次交易将不影响公司的正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。本次交易无需提交本公司股东大会审议。

  本次财务资助对象山东公司为公司直接控股 80%的子公司，公司能够对其业
务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。因此，莱芜发电向山东公司提供委托贷款的整体风险处于公司可控范围之内，山东公司能够有效保证资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
二、  山东公司的基本情况

    设立时间：    2008年5月

    经济性质：    其他有限责任公司

    住所：        山东省济南市历下区经十路14900号

    法定代表人：  王栩

    注册资本：    424,146 万元人民币

    经营范围：    电力（热力）项目的开发、投资、建设、运营、管

                    理，电力（热力）的生产和供应（国家有规定的，

                    凭许可证经营）；供热管网的投资、建设、运营、管

                    理；汽、热、冷的购销；配电网的投资、建设、运

                    营、检修；清洁能源的开发和利用；电力购销；售

                    电业务；火力发电技术咨询服务；合同能源管理；

                    废弃资源的回收加工处理、销售；煤炭、交通运输、

                    相关产业的投资（依法须经批准的项目，经相关部

                    门批准后方可开展经营活动）。

  山东公司成立于 2008 年 5 月，目前为公司控股子公司，公司持有山东公司
80%股权，中国华能集团有限公司（“华能集团”）持有山东公司 20%股权。

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 15 日出具的《审
计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，山东公司资产总额 736.96 亿元人民币，负
债总额 512.87 亿元人民币，净资产 224.09 亿元人民币，资产负债率 69.59%。2023
年 1-12 月，营业收入 343.15 亿元人民币，利润总额-1.43 亿元人民币，净利润-3.91
亿元人民币。

  截至 2024 年 3 月 31 日，山东公司未经审计的资产总额 739.00 亿元人民币，
负债总额 505.56 亿元人民币，净资产 233.44 亿元人民币，资产负债率 68.41%。
2024 年 1-3 月，营业收入 100.93 亿元人民币，利润总额 8.93 亿元人民币，净利
润 7.97 亿元人民币。

  山东公司未被列入失信被执行人名单。

  持有山东公司 20%股权的少数股东华能集团为公司控股股东。莱芜发电因类REITs 产品投资人投资收益保障性条款等限制，其生产经营产生闲置资金，仅可在满足协议约定的前提下，经产品管理人审核同意后向运营保障机构山东公司指定账户发放贷款。为减少资金沉淀、降低财务费用，莱芜发电向山东公司提供委托贷款。本次财务资助对象山东公司为公司直接控股 80%的子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。山东公司其他股东未同比例同条件提供财务资助。

  2023 年度，公司为山东公司提供财务资助 117.5 亿元人民币，该项财务资助
处于存续期，未发生到期后未能及时清偿的情形。具体请见公司于 2022 年 11 月3 日在上海证券交易所网站披露的《华能国际电力股份有限公司关于向控股子公司提供可续期委托贷款的公告》。
三、  财务资助协议的主要内容

  莱芜发电与山东公司签署的《协议》主要条款如下：

  甲方：莱芜发电

  乙方：山东公司

  金额：甲方将人民币资金 20 亿元按委托贷款程序向乙方发放和收回。前述资金本金金额为最高限额，具体以实际签署的委托贷款协议资金金额为准。

  期限：借款期限不超过 3 年，具体以实际签署的委托贷款协议为准。初始借款期限自放款日起起算。

  利率：本合同项下贷款利率由甲方确定，实行固定利率，年利率为 2.35%。
  用途：甲方同意乙方将在本合同项下借入的本金用于资金周转。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途，包括但不限于乙方不得用于国家禁止的领域和用途。

  担保方式：信用担保。

  违约责任：本合同生效后，甲、乙两方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或者不完全履行本合同所约定的义务的，应按合同约定或法律规定承担相应的违约责任，并赔偿由此给其他各方造成的损失。如乙方出现违约，甲方有权上调本合同项下贷款的执行利率，利率上调公式为：届时本合同约定适用的执
行利率基础+300bp/年，并以此利率执行，直至本合同项下构成乙方违约的事件已结束，或本合同已解除。
四、  本次交易风险分析及风控措施

  莱芜发电向山东公司提供委托贷款的整体风险处于公司可控范围之内，山东公司能够有效保证资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、  本次交易审议程序

  公司于 2024 年 4 月 23 日召开第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于
莱芜发电向山东公司提供财务资助的议案》。
六、  累计提供财务资助金额及逾期金额

  本次提供财务资助后，上市公司提供财务资助总余额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 11.21%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 0.05%；逾期未收回
的财务资助金额为 6,800 万元人民币，具体请见公司于 2023 年 1 月 6 日在上海
证券交易所网站披露的《华能国际电力股份有限公司关于向参股公司提供的财务资助逾期的公告》。

  特此公告。

                                      华能国际电力股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 24 日
备查文件：
（一）本公司第十一届董事会第四次会议决议
（二）委托贷款框架协议