新国都:北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的法律意见书

【摘要】北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的法律意见书二〇二四年四月北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghai...

            北京市中伦（深圳）律师事务所

            关于深圳市新国都股份有限公司

              注销 2021 年股票期权激励计划

                部分已获授股票期权的

                      法律意见书

                    二〇二四年四月

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            北京市中伦（深圳）律师事务所

            关于深圳市新国都股份有限公司

              注销 2021 年股票期权激励计划

                部分已获授股票期权的

                      法律意见书

致：深圳市新国都股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021 年股票期权激励计划》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司注销公司 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

  本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。


  本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所同意公司将本法律意见书作为实行本次注销的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。

  本法律意见书仅供公司为实行本次注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
    一、  本次注销已履行的程序

  1.  2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。

  2.  2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》及《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》议案，监事会对 2021 年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并出具核实意见。

  3.  2021 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 26 日，公司监事会在公司内部公示栏
公示了本次拟激励对象名单，并于 2021 年 3 月 26 日于巨潮资讯网披露了《关于
公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


  4.  2021 年 4 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对 2021 年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对
象在激励计划草案首次披露前 6 个月内（即 2020 年 9 月 16 日-2021 年 3 月 16
日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

  5.  2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为 2021
年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以 2021 年 4 月 6 日
为授予日，向符合授予条件的 195 位激励对象合计授予 4,500 万份股票期权，授予价格为 11 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  6.  2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符合相关规定。

  7.  2021 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于对 2020 年及 2021 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，对 2020 年及 2021 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行了调整。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司激励计划股票期权行权价格调整。

  8.  2022 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关
于注销 2020 年及 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，鉴于公司 2021 年股票期权激励计划原激励对象 12 人因个人原因不再在公司及控股子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司拟对以上激励对象已获授的 2021年股票期权合计 1,452,000 份进行注销。本次注销完成后，公司 2021 年股票期权
激励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为 43,548,000 份。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 1,452,000
份股票期权已 2022 年 4 月 6 日办理完成注销手续。

  公司第五届董事会第十七次会议同时审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为，公司2021年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司2021年股票期权激励计划已获授股票期权的183名激励对象在第一个行权期可自主行权共21,774,000份股票期权，行权价格为10.75元/份。公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就。

  9.  2022 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于注销2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，鉴于公司 2021 年股票期权激励计划原激励对象 5 人因个人原因不再在公司及控股子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司拟对以上激励对象已获授的 2021年股票期权合计 1,630,000 份进行注销。本次注销完成后，公司 2021 年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为 22,953,840 份。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 1,630,000
份股票期权已于 2022 年 11 月 1 日办理完成注销手续。

  10. 2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，鉴于公司 2021 年股票期权激励计划原激励对象谭颖等 8 人因个人原因不再在公司及控股子公司体系内任职，已不符合激励条件，同时公司 2021 年股票期权激
励计划第一个行权期于 2023 年 4 月 5 日届满，2021 年股票期权激励计划第一个
行权期有效期内，激励对象共自主行权 20,890,247 份，到期未行权 363,753 份，公司拟对以上激励对象已获授的 2021 年股票期权合计 501,253 份进行注销。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部
分已获授股票期权。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上
述 501,253 份股票期权已于 2023 年 5 月 12 日办理完成注销手续。

  公司第五届董事会第二十四次会议同时审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意公司2021年股票期权激励计划已获授股票期权的170名激励对象在第一个行权期可自主行权共20,426,500份股票期权，行权价格为10.75元/份。公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就。

  11. 2023 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司董事会同意对激励对象持有的在 2021 年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权的 85,300 份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司 2021 年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 20,426,500 份。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 85,300 份股票期
权已于 2023 年 5 月 12 日办理完成注销手续。

  12. 2023 年 5 月 24 日，第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会
议审议通过了《关于对 2020 年、2021 年及 2022 年股票期权激励计划已授予的
股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司在 2022 年度权益分派方案实施完成后，公司《深圳市新国都股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
已授予的股票期权行权价格由 10.75 元/份调整为 10.52 元/份。2023 年 6 月 5 日，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权行权价格已调整完成。

  13. 2024 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于注销 2021 年、2022 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司2021 年股票期权激励计划原激励对象 1 人已不再在公司及控股子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司