ST宇顺:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

【摘要】证券代码：002289证券简称：ST宇顺公告编号：2024-028深圳市宇顺电子股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市宇顺电子股份...

证券代码：002289          证券简称：ST宇顺          公告编号：2024-028
            深圳市宇顺电子股份有限公司

      关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）
于 2024 年 4 月 9 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳
市宇顺电子股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第 58 号，以下简称“《关注函》”），要求公司就相关问题做出书面说明。公司现对关注函所涉及的问题回复说明如下：

  2024 年 4 月 8 日，你公司披露公告称，拟以支付现金的方式购买包向兵、郑
露持有的上海孚邦实业有限公司（以下简称孚邦实业）75%股权，交易对价为7,425 万元。同时，你公司披露了孚邦实业相关的审计报告和评估报告。我部对此表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明：

  问题 1.你公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。孚邦实业主营业务为气体检测仪器仪表、应急装备的设计及组装业务。你公司与交易对方签署的《资产购买协议》显示，交易对方包向兵在孚邦实业交割日起至业绩承诺期满后 3 年内，应当继续在孚邦实业任职。（1）请结合你公司及孚邦实业主营业务、产业链上下游关系等情况，充分说明本次交易的必要性及合理性。（2）请说明你公司是否具备孚邦实业主营业务相关的经营经验，后续在整合孚邦实业经营业务过程中拟采取的具体措施。（3）请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明孚邦实业业务开展是否主要依赖于交易对方包向兵或核心管理团队成员，如何保障孚邦实业在包向兵或核心管理团队成员离职后仍具备持续经营能力。

  回复：

    一、请结合你公司及孚邦实业主营业务、产业链上下游关系等情况，充分说明本次交易的必要性及合理性


    （一）上市公司及孚邦实业的主营业务及产业链上下游

  上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售，产品主要涵盖 CTP（GFF/OGS/GG）、LCM 一体模组、RTP/LCM 一体模组、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、TFT、INCELL\ONCELL 模组等，广泛应用于手持终端、智能 POS、智能穿戴、智能家居、车载电子、数码产品、工业控制、医疗电子、教育电子及其他消费类电子产品等领域。

  上市公司的下游客户主要为手持终端、医疗电子、智能穿戴、智能家居、车载电子等制造商，包括格力电器、富士康等，上游供应商为玻璃及偏光片等 IC提供商，包括深圳市百视佳实业有限公司、江西赛华科技有限公司、江西胜宝莱光电科技有限公司等。

  上海孚邦实业有限公司（以下简称“孚邦实业”或“标的公司”）主要从事气体检测仪器仪表及应急装备的设计及组装业务，主要产品包括多种气体检测设备、复合式气体检测仪、固定式有毒气体检测仪等仪器仪表及正压式氧气呼吸器、防毒面具、化学防护服等应急装备。

  孚邦实业的下游客户涵盖化工园区内的知名化工企业及政府单位。孚邦实业的上游供应商主要为主机等原材料制造商及贸易商，主要终端供应商为德尔格等知名设备企业。

    （二）本次交易具有必要性及合理性

    1、上市公司现有主营业务受市场需求、行业竞争等影响面临一定压力，急需注入优质资产

  2022 年上市公司的营业收入为 13,508.61 万元，同比下降 26.53%。2022 年
上市公司的业绩下滑主要受到全球宏观经济下行、下游消费电子市场需求不振、原材料价格波动、市场竞争日趋激烈的影响。根据 IDC 数据，2022 年全球智能手机出货量约为 12 亿部，同比下降 11.3%，智能手机是触控面板的主要应用领域之一，智能手机市场需求疲软对触控面板市场需求造成一定冲击。

  2023 年面对多变复杂的宏观经济环境因素，上市公司结合宏观经济形势、行业发展和市场需求的变化积极调整公司发展战略，加大了智能家居、金融支付
等领域的客户的合作拓展，2023 年前三季度的营业收入实现同比提升。但受到整体房地产市场下行的影响，家电类市场需求下滑，公司在智能家居领域的收入增长也受到一定程度影响，上市公司急需注入优质资产来提升自身盈利能力与资产质量。

  2、孚邦实业在气体检测领域拥有自身优势、盈利能力较强，上市公司拟通过本次交易形成新的利润增长点

  2022 年及 2023 年，标的公司的营业收入分别为 3,914.04 万元、4,833.06 万
元，净利润分别为 338.68 万元及 961.69 万元。孚邦实业在气体检测、仪器仪表领域拥有多年的行业经验，标的公司的有毒气体数据库及对应的软件算法解析能力更强、精度更高、延迟更少，更精准地识别有毒有害气体并在更短的时间内发出警示，拥有一定的技术优势。此外，孚邦实业拥有优质的客户资源，标的公司已与多个化工园区建立稳定的合作关系，包括上海市金山化工园区、浙江舟山化工园区等，并与浙江石油化工、连云港石化集团等行业领先企业建立合作关系。上市公司可通过本次交易形成新的利润增长点，提升上市公司盈利能力及资产质量。

  2021 年，中共中央国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，明确提出加强二氧化碳排放统计核算能力建设，提升信息化实测水平。生态环境监测包括常规理化指标检测、有毒有害物质检测、生态指标检测等，标的公司在气体检测领域积累的行业经验预计可应用于双碳监测及数字化管理平台领域。随着双碳监测的重要性逐步提升，标的公司在双碳监测相关行业的发展预计将得到进一步提高。

  3、上市公司与标的公司可围绕供应链管理、客户资源共享、智能化升级等领域充分挖掘协同效应

  首先，孚邦实业深耕检测仪器仪表细分领域，主要产品包括气体检测仪、气体探测器、氧气呼吸器、防毒面具、防护服等，标的公司的气体检测仪器仪表类及氧呼类产品多数用到 LCD 显示屏，可带动上市公司实现主业的增长，实现供应链协同。


  其次，孚邦实业已与多家知名化工行业龙头客户及消防救援站等机关单位建立稳定的合作关系，上述客户大多存在实时监控、实时警报、实时响应的可视化需求。本次交易有利于上市公司导入标的公司现存的客户资源，并在此基础上拓展 LCD 显示屏业务，实现客户需求的多方位覆盖。此外，利用标的公司在检测仪器领域的行业经验，搭配上市公司的显示屏业务，双方可共同探索未来在应急管理及智慧安全城市等领域的市场空间。

  此外，智能化、可视化、智慧化一直为检测仪器仪表及防护用具发展的重点方向，未来上市公司拟在标的公司原有产品的基础上进一步赋能，将上市公司LCD 显示屏领域的行业经验融合到产品升级趋势中，实现产品智能化率及附加值的提升。

  综上所述，上市公司现有主业受市场需求、行业竞争等影响，面临一定压力，急需注入优质资产。上市公司拟通过本次交易形成新的利润增长点，并借助标的公司的业务需求及客户资源拓展 LCD 显示屏业务，围绕现有主营业务实现业绩增长，切实提升公司的盈利能力和资产质量。上市公司与标的公司可围绕供应链管理、客户资源共享、智能化升级等领域充分挖掘协同效应，相互赋能，共同发展。

    二、请说明你公司是否具备孚邦实业主营业务相关的经营经验，后续在整合孚邦实业经营业务过程中拟采取的具体措施

    （一）上市公司具备孚邦实业主营业务相关的经营经验

  上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。孚邦实业主要从事气体检测仪器仪表及应急装备的设计及组装业务，主要产品包括气体检测仪、气体探测器、氧气呼吸器、防毒面具、防护服等。标的公司所处的气体检测行业中，上游主要涉及电子元器件、集成电路、气敏材料等领域，且标的公司主要生产的气体检测仪器仪表类及氧呼类产品多数用到 LCD 显示屏，上市公司与标的公司在供应链体系存在一定重合。
  上市公司拟通过本次交易形成新的利润增长点，并协助标的公司业务范围及客户资源拓展至 LCD 显示屏业务，围绕安全应急装备制造及气体检测仪器供应链管理，共同探索未来在应急管理及智慧安全城市等领域的市场空间。


    1、业务和资产整合计划

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司拟通过本次交易形成新的利润增长点，并借助标的公司的业务需求及客户资源拓展 LCD显示屏业务，围绕现有主营业务实现业绩增长，切实提升公司的盈利能力和资产质量，寻求新的利润增长点，实现公司业务持续健康发展。原则上，上市公司将继续保持标的公司的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产，同时将标的公司纳入到上市公司体系进行统筹考虑，拟在标的公司原有产品的基础上进一步赋能，将上市公司 LCD 显示屏领域的行业经验融合到产品升级趋势中，实现产品智能化率及附加值的提升，实现资产配置的利益最大化，提高上市公司整体研发能力与技术水平。上市公司将凭借自身规范化管理经验，协助标的公司构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。

    2、财务整合计划

  本次交易完成后，上市公司将按上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控及财务核算，具体包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定，通过统一财务核算系统确保标的公司财务核算的规范和透明。

    3、公司治理计划

  本次交易完成后，孚邦实业将基于《资产购买协议》约定的公司治理、业绩奖励等安排修订公司章程相关条款。标的公司法定代表人、总经理由交易对方包向兵及/或其指定人员担任，上市公司将向孚邦实业委派执行董事，并派驻财务等关键岗位人员，同时要求孚邦实业接入上市公司审批、信息、财务、供应链等管理系统，作为上市公司合并报表范围内的子公司接受上市公司管理，并遵守上市公司的各项管理制度，遵守上市公司相关流程，从而保证各项管理指标的达成，并根据标的公司业务开展情况、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。


    三、请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明孚邦实业业务开展是否主要依赖于交易对方包向兵或核心管理团队成员，如何保障孚邦实业在包向兵或核心管理团队成员离职后仍具备持续经营能力

    （一）孚邦实业主要业务经营模式

    1、生产模式

  标的公司主要从事气体检测仪器仪表及应急装备的设计及组装业务。对于仪器仪表类产品，标的公司根据客户的检测需求及产品应用场景进行产品设计，再对传感器、主机、安装配件等原材料进行组装测试，由生产部门相关人员导入相关数据算法并进行验证校准。该生产模式有助于标的公司控制成本、提高生产效率、满足客户定制化需求。

  标的公司的主机、传感器等主要原材料的通用程度较高、原材料市场较为透明，为适应“多品种、小批量”的生产特点，标的公司将主要资源配置在产品设计、装配调试、销售服务等高附加值的环节，主要原材料通过市场询价采购。该种生产模式下，标的公司可有效降低生产准备投入，提高生产加工的灵活性和资产利用效率，充分满足客户产品功能要求多样化、售后服务响应快的需求。

    2、采购模式

  标的公司生产用的原材料主要为传感器、主机、服装面料、橡胶圈、拉链及其他安装配件等。在日常的生产经营中，标的公司一般按照“以销定产”、“以产定购”的模式进行原材料采购，根据客户需求、交货周期由采购部门统一向厂商下达采购订单。

  标的公司执行严格的供应商管理制度，根据供应商的业务量、产品品质、生产技术、价格、售后服务品质、信用政策和同行业信誉等维度作为筛选的依据，建立合格供应商名录。

    3、销售模