高测股份:关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

【摘要】证券代码：688556证券简称：高测股份公告编号：2024-024转债代码：118014转债简称：高测转债青岛高测科技股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容...

证券代码：688556          证券简称：高测股份          公告编号：2024-024
转债代码：118014          转债简称：高测转债

              青岛高测科技股份有限公司

关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
                  限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    限制性股票预留授予日：2024年4月23日

    限制性股票预留授予数量：84万股，占当前公司股本总额的0.25%

    股权激励方式：第二类限制性股票

  《青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会授权，公司于2024年4月23日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》和《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2024年4月23日为预留授予日，授予价格为27.32元/股，向符合条件的114名激励对象授予84万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 4 月 3 日公司召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权公司董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2023 年 4 月 3 日公司召开了第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案；公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

    2、2023 年 4 月 4 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事赵春旭先生作为征集人就公司 2022年年度股东大会审议的与公司 2023年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。

    3、2023 年 4 月 4 日至 2023 年 4 月 14 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的异议。2023 年 4 月 15 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2023 年 4 月 24 日公司召开了 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司于 2023
年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2023 年 4 月 27 日公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2023 年 4 月 27 日公司召开了第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关
于向公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

    6、2024 年 4 月 23 日公司召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十六次会议和第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于调
整 2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》和《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
    根据公司披露的《2022 年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股
本 227,932,097 股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，该权益分派方案已实施完毕。根据公司披露的《2023年前三季度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 339,087,616 股为基数，每股派发现金红利 1.00 元（含税），该权益分派方案已实施完毕。根据 《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，需对公司 2023 年限制性股票激励计划的授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量进行调整，授予（含预留授予）价格由 40.00 元/股调整为 27.32 元/股，首次授予的限制性股票数量由
2,404,500 股调整为 3,366,300 股，预留授予的限制性股票数量由 600,000 股调整为
840,000 股。

    除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的激
励计划相关内容一致。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

  1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  5）中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：


  1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6）中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
  2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为 2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （2）本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  监事会同意本次激励计划的预留授予日为 2024 年 4 月 23 日，并同意以 27.32 元/
股的授予价格向符合条件的 114 名激励对象授予 84 万股限制性股票。

  3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

  （1）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会确定公司 2023 年限制
性股票激励计划的预留授予日为 2024 年 4 月 23 日，该授予日符合《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （3）本次激励计划预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上所述，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为 2024 年 4 月 23 日，同意
以 27.32元/股的授予价格向符合条件的 114 名激励对象授予 84 万股限制性股票。

    （四）本次授予的具体情况

  1、预留授予日：2024 年 4 月 23日

  2、预留授予数量：84 万股，占目前公司股本总额的 0.25%

  3、预留授予人数：114 人

  4、预留授予价格： 27.32 元/股

  5、股份来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票

  6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

  （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

  1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；

  2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

  3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：


    归属安排                      归属时间                    归属权益数量占授予