高测股份:青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、数量及预留部分授予相关事项的法律意见书

【摘要】北京德和衡律师事务所BEIJINGDHHLAWFIRM北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、数量及预留部分授予相关事项的法律意见书德和衡证律意见（2024）第220号BEIJINGDHHL...

  北京德和衡律师事务所

  B EIJING DHH L AW F IRM

          北京德和衡律师事务所

      关于青岛高测科技股份有限公司

        2023年限制性股票激励计划

调整授予价格、数量及预留部分授予相关事项的
                法律意见书

              德和衡证律意见（2024）第220号

                          B E I J I N G D H H L AW F I R M


                                  释  义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：

        简称                                        全称

青岛高测、公司、贵司  指  青岛高测科技股份有限公司
《激励计划（草案）》、 指  《青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》本激励计划

本次调整              指  公司2023年限制性股票激励计划授予价格及数量调整

本次授予              指  公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象第二类限制
                          性股票的行为

激励对象              指  按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
                          核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员

《考核办法》          指  《青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核
                          管理办法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南第4号》  指  《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

《公司章程》          指  《青岛高测科技股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所                指  上海证券交易所

                          《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司2023年限
本法律意见书          指  制性股票激励计划调整授予价格、数量及预留部分授予相关事项的
                          法律意见书》

本所                  指  北京德和衡律师事务所

本所律师              指  北京德和衡律师事务所项目承办律师

元、万元              指  人民币元、人民币万元

                                            中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                                                  Tel：010-85407666                    邮编：100022
                                                                                    www.deheheng.com

                  北京德和衡律师事务所

              关于青岛高测科技股份有限公司

                2023 年限制性股票激励计划

        调整授予价格、数量及预留部分授予相关事项的

                        法律意见书

                                            德和衡证律意见（2024）第220号
致：青岛高测科技股份有限公司

  根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2023年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  1. 本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

  2. 贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

  3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具
的证明文件作出判断。

  4. 本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

  5. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  6. 本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：

    一、本次调整及授予的批准和授权

  根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予已经履行的批准和授权程序如下：
  1. 2023年4月3日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  2. 2023年4月3日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会发表了同意的核查意见。

  3. 2023年4月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事赵春旭先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的与公司2023年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。

  4. 2023年4月4日至2023年4月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。 2023年4月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  5. 2023年4月24日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

  6. 2023年4月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  7. 2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了同意的独立意见及核查意见。

  8. 2024年4月23日，公司召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议及第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意
的核查意见。

    综上，本所认为，本次调整及授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
    二、本次调整授予价格及数量情况

    （一）调整事由

    公司于 2023 年 4 月 24 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022
年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于2023年5月6日披露了《2022
年年度权益分派实施公告》，以股权登记日 2023 年 5 月 11 日公司总股本 227,932,097
股为基数，每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10 股转增 4 股。

    公司于 2023 年 11 月 13 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2023 年前三季度利润分配方案的议案》，并于 2023 年 11 月 21 日披露了《2023
年前三季度权益分派实施公告》，以股权登记日 2023 年 11 月 24 日公司总股本
339,087,616 股为基数，每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税）。

    鉴于公司 2022 年年度及 2023 年前三季度权益分派已实施完毕，根据《管理办
法》及《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，需对本次激励计划的授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量进行相应调整。

    （二）调整方法

  1. 授予价格的调整

    根据《激励计划（草案）》规定，授予价格的调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷(1＋n)，其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。


    （2）派息：P＝P0–V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    因此，调整后的本次激励计划的授予（含预留授予）价格=（（40.00-0.35）（/ 1+0.4））-1.00=27.32 元/股。

  2. 授予数量的调整