应流股份:应流股份独立董事述职报告(郑晓珊)

【摘要】安徽应流机电股份有限公司2023年度独立董事述职报告我作为安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）第五届董事会的独立董事，2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法...

          安徽应流机电股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

  我作为安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）第五届董事会的独立董事，2023 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2023年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将 2023 年度履职情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  （一）基本情况

  作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

  郑晓珊，女，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册税务师，会计师。曾供职于合肥市地方税务局、合肥市地方税务局涉外分局，现任职于安徽容诚税务师事务所，擅长企业税务工商注销、公司股权转让、合伙企业合伙人份额转让、企业重组及 IPO 全流程税务服务。任职安徽容诚税务师事务所期间，主要服务计算机、通信和其他电子设备制造业，通用设备制造业，软件和信息技术服务业，房地产业。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  本人具备独立性，不属于下列情形：

  （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；


  （4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
  （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  二、独立董事年度履职情况

  1、出席董事会会议情况

  2023 年度，公司共召开 4 次董事会会议和 2 次股东大会。作为独立董事，本
人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

 独立董                出席董事会会议情况                参加股东大
 事姓名                                                    会情况

        应出  亲自  通讯方  委托  缺席  是否连续    出席次数
        席次  出席  式出席  出席  次数  两次未亲

          数    次数    次数    次数          自出席

 郑晓珊    3      3      0      0      0      否          2

  2、参加专门委员会和独立董事专门会议情况

  2023 年度，本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，亲自出席了薪酬与考核委员会 1 次，审计委员会会议 2 次，均未有无故缺
席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，报告期内上市公司未召开独立董事专门会议。本人认为，各次专门委员会会议及独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
  3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

  4、与中小股东沟通交流情况

  报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

  5、现场考察及公司配合独立董事情况

  报告期内，本人利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，
  运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
  1、关联交易情况

  作为公司的独立董事，我对公司 2023 年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，秉承客观、公正的原则，本着对应流股份及其股东负责的态度，发表如下意见：公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害应流股份及其他股东利益的情形。公司关联交易均已按照当时有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续，符合国家有关法律法规、股票上市规则以及公司章程的有关规定。

  2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。

  3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

  4、对外担保及资金占用情况

  经现场考察，报告期内公司不存在对外担保（不含对子公司、孙公司的担保）及资金占用情况。

  5、现金分红及其他投资者回报情况

  2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了董事会提出的公
司 2022 年度利润分配预案，公司以 2022 年度利润分配股权登记日的股本总数为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.77 元（含税），共派发现金股利
120,917,005.02 元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。

  6、公司及股东承诺履行情况

  报告期内，根据中国证监会要求，公司对实际控制人、股东、关联方以及自身尚未履行完毕的承诺事项进行了梳理，没有发生违反承诺的情况。

  7、聘任或者更换会计师事务所情况

  2023 年公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。

  8、信息披露的执行情况

  公司信息披露遵循“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，未发生漏报、迟报情形，也未发生信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。

  9、内部控制的执行情况

  我认真对审查了公司内部控制执行情况，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，进一步强化了内部规范体系的执行和落实。

  10、高级管理人员提名以及薪酬情况

  公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员 2023 年度薪酬的发放进行了审核。经过核查公司年度工作安排和生产经营计划以及高级管理人员绩效考核情况，同意按薪酬考核方案，对各高级管理人员进行综合绩效考评后，发放相应薪酬。

  四、总体评价和建议

  2023 年度，作为公司独立董事，我严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规及制度的规定，勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，充分发挥独立作用，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，维护了公司及全体股东的合法权益。公司为我的履行职责给予了大力支持并提供了必要条件。

  2024 年，我将一如既往地勤勉尽责，加强同公司其他董事、监事、经营层之间的沟通，坚持独立客观的判断原则，保证董事会的客观公正与独立运作，为董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司稳健经营，健康发展。

                                                    独立董事：郑晓珊
                                              二零二四年四月二十三日