应流股份:《独立董事工作制度》(2024年4月修订)

【摘要】安徽应流机电股份有限公司独立董事工作制度【本制度尚需经公司二〇二三年度股东大会审议通过】第一章总则第一条为了进一步完善安徽应流机电股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中...

              安徽应流机电股份有限公司

                  独立董事工作制度

          【本制度尚需经公司二〇二三年度股东大会审议通过】

                      第一章  总则

第一条    为了进一步完善安徽应流机电股份有限公司(以下简称“公司”)的
          法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公
          司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民
          共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
          （以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简
          称“管理办法”）等法律法规、规范性文件（以下合称“中国法律法
          规”）及《安徽应流机电股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）
          的有关规定，特修订《安徽应流机电股份有限公司独立董事工作制
          度》（以下简称“本制度”）。

第二条    本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
          并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
          或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条    独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
          当按照中国法律法规和《章程》的要求，认真履行职责，在董事会
          中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
          尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

          独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
          其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项
          存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

          任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时
          应提出辞职。

第四条    公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）
          担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职
          责。

第五条    公司独立董事不少于全体董事人数的三分之一，其中至少有一名会
          计专业人士。

          公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在
          公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
          立董事中会计专业人士担任召集人。

          公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门
          委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
          担任召集人。

第六条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
          情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按有关
          规定及时补足独立董事人数。

第七条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
          会会（以下简称“中国证监会”）的规定，参加中国证监会及其授权
          机构组织的培训。

                第二章  独立董事的任职资格

第八条    担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

          （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
                事的资格；

          （二） 具备中国法律法规及《公司章程》要求的独立性；

          （三） 符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
                者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
                监事的通知》的规定；

          （四） 符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
                廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
          （五） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章
                及规范性文件；

          （六） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董
                事职责所必需的工作经验；


          （七） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

          （八） 中国法律法规、中国证监会规定、证券交易所和《章程》规
                定的其他条件。

第九条    下列人员不得担任公司的独立董事：

          （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
                主要社会关系；

          （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股
                东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

          （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
                司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

          （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
                配偶、父母、子女；

          （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供
                财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构
                的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
                合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

          （六） 在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
                企业具有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
                职的人员；

          （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

          （八） 中国法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
                司章程规定的不具备独立性的其他人员；

          独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
          会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
          项意见，与年度报告同时披露。

            第三章  独立董事的提名、选举和更换

第十条    董事会根据本制度规定的标准和公司实际需要，提出选聘独立董事
          的具体方案。

第十一条  独立董事的提名和选举程序如下：

          （一） 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有

                公司已发行的股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决
                定。

          （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
                人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
                历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独
                立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
                何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

          （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照有关规
                定公布上述内容。

          （四） 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，应当
                将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董
                事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）
                报送上海证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的
                有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

          （五） 上海证券交易所在收到前款所述材料的五个交易日内，对独
                立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券
                交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
                大会选举为独立董事。

          （六） 独立董事选举应实行累积投票制。在召开股东大会选举独立
                董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券
                交易所提出异议等情况进行说明。

第十二条  独立董事每届任期与公司该届董事会期限相同，任期届满，可以连
          选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已
          满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独
          立董事候选人。

第十三条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
          除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
          有异议的，公司应当及时予以披露。

          独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即
          停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
          事实发生后应当立即按规定解除其职务。


          独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
          或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章
          程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
          事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
          提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
          司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
          原因及关注事项予以披露。

          独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
          例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
          业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
          生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
            第四章  独立董事的职责与履职方式

第十五条    独立董事履行下列职责：

          （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

          （二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六
                条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
                员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
                符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

          （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
                策水平；

          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和