利扬芯片:广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结书

【摘要】广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“广发证券”）作为承接广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”“公司”或“发行人”）首次公...

            广发证券股份有限公司

      关于广东利扬芯片测试股份有限公司

      首次公开发行股票并在科创板上市之

                保荐总结报告书

  广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“广发证券”）作为承接广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，持续督导期限为
2023 年 12 月 31 日止，目前持续督导工作的期限已经届满。广发证券根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，出具本保荐总结报告书。

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施

  二、保荐机构和基本情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，保荐机构基本情况如下：

 保荐机构名称              广发证券股份有限公司

 注册地址                  广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

 主要办公地址              广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦

 法定代表人                林传辉

 本项目保荐代表人          袁军、易达安

 联系电话                  020-66338888


  截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司基本情况如下：

 发行人名称                广东利扬芯片测试股份有限公司

 证券代码                  688135.SH

 注册资本                  200,121,220 元

 注册地址                  广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号

 主要办公地址              广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号

 法定代表人                黄江

 实际控制人                黄江

 董事会秘书                辜诗涛

 联系电话                  0769-26382738

 本次证券发行类型          首次公开发行股票

 本次证券发行时间          2020-10-29

 本次证券上市时间          2020-11-11

 本次证券上市地点          上海证券交易所

  四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

  发行人原聘请东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）担任首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止。
原保荐机构东莞证券进行了尽职调查，编制了申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，原保荐机构东莞证券、发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，最终完成对公司的保荐工作。

    （二）持续督导阶段

  公司于 2021 年 8 月 11 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议，并于 2021 年 8 月 31 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
关于向特定对象发行股票的相关议案。根据该次向特定对象发行股票的需要，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任其该次向特定对象发行股票的保荐机构。东莞证券尚未完成的持续督导工作由中信证券承接，东莞证券不再履行相应的持续督导责任。


  公司于 2022 年 12 月 7 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十六次会议，并于 2022 年 12 月 23 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据该次向不特定对象发行可转换公司债券的需要，公司另行聘请广发证券担任该次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。中信证券尚未完成的持续督导工作由广发证券承接，中信证券不再履行相应的持续督导责任。

  承接持续督导阶段，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

  （1）督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

  （2）督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

  （3）持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，并对募集资金的存放及使用情况发表意见；

  （4）持续关注公司是否存在对外担保等事项，并对公司为控股子公司提供担保发表意见；

  （5）持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

  （6）定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告；

  （7）密切关注并督导公司、控股股东、实际控制人、董监高等相关责任人履行相关承诺；

  （8）督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；

  （9）定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

  五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  在承接持续督导阶段，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

  根据中国证券监督管理委员会于 2024 年 2 月 5 日出具的《关于同意广东利
扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监
许可﹝2024﹞266 号），公司拟向不特定对象发行 520 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额 52,000.00 万元，截至本保荐总结报告书签署日，上述可转债尚未发行。

  六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

  承接持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  承接持续督导阶段，发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  承接持续督导期间，保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。

  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  公司对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，本保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

 十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人： ______________      ________________

                  袁军                  易达安

                                                广发证券股份有限公司
                                                        年  月  日