利扬芯片:广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

【摘要】广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）作为广东...

            广发证券股份有限公司

      关于广东利扬芯片测试股份有限公司

          2023 年度持续督导跟踪报告

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）作为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”“公司”）首次公开发行并上市的持续督导保荐机构，负责利扬芯片上市后的持续督导工作，并出具本年度持续督导跟踪报告。

  2023 年度，广发证券对利扬芯片的持续督导工作情况总结如下：

  一、持续督导工作情况

 序号                工作内容                            实施情况

      建立健全并有效执行持续督导工作制度，并  保荐机构已建立健全并有效执行
  1  针对具体的持续督导工作制定相应的工作计  了持续督导制度，已制定了相应的
      划。                                    工作计划。

      根据中国证监会相关规定，在持续督导工作  保荐机构已与利扬芯片签订《保荐
  2  开始前，与上市公司或相关当事人签署持续  协议》，该协议已明确了双方在持
      督导协议，明确双方在持续督导期间的权利  续督导期间的权利义务，并已报上
      义务，并报上海证券交易所备案。          海证券交易所备案。

      通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职  保荐机构通过日常沟通、定期或不
  3  调查等方式开展持续督导工作。            定期回访、现场检查等方式，对利
                                              扬芯片开展了持续督导工作。

      持续督导期间，按照有关规定对上市公司违  2023 年度，利扬芯片未发生按有关
  4  法违规事项公开发表声明的，应于披露前向  规定须保荐机构公开发表声明的
      上海证券交易所报告，并经上海证券交易所  违法违规情况。

      审核后在指定媒体上公告。

      持续督导期间，上市公司或相关当事人出现

  5  违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或  2023 年度，利扬芯片无违法违规或
      应当发现之日起五个工作日内向上海证券交  违背承诺的情况。

      易所报告。

      督导上市公司及其董事、监事、高级管理人  保荐机构督导利扬芯片及其董事、
      员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交  监事、高级管理人员遵守法律、法
  6  易所发布的业务规则及其他规范性文件，并  规、部门规章和上海证券交易所发
      切实履行其所做出的各项承诺。            布的业务规则及其他规范性文件，
                                              切实履行其所做出的各项承诺。

  7  督导上市公司建立健全并有效执行公司治理  保荐机构督导利扬芯片依照相关
      制度包括但不限于股东大会、董事会、监事  规定健全完善公司治理制度，并严

序号                工作内容                            实施情况

      会议事规则以及董事、监事和高级管理人员  格执行公司治理制度。

      的行为规范等。

      督导上市公司建立健全并有效执行内控制

      度，包括但不限于财务管理制度、会计核算

 8  制度和内部审计制度，以及募集资金使用、  保荐机构督导利扬芯片严格执行
      关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交  内部控制制度。

      易、对子公司的控制等重大经营决策的程序

      与规则等。

      督导上市公司建立健全并有效执行信息披露

      制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，  保荐机构督导利扬芯片严格执行
 9  并有充分理由确信上市公司向上海证券交易  信息披露制度，审阅信息披露文件
      所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述  及其他相关文件。

      或重大遗漏。

      对上市公司的信息披露文件及向中国证监

      会、上海证券交易所提交的其他文件进行事

      前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时

      督促上市公司予以更正或补充，上市公司不  2023 年度，保荐机构对利扬芯片的
      予更正或补充的，应及时向上海证券交易所  信息披露文件进行了审阅，不存在
 10  报告。对上市公司的信息披露文件未进行事  应及时向上海证券交易所报告的
      前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务  情况。

      后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工

      作，对存在问题的信息披露文件应及时督促

      上市公司更正或补充，上市公司不予更正或

      补充的，应及时向上海证券交易所报告。

      关注上市公司或其控股股东、实际控制人、

      董事、监事、高级管理人员受到中国证监会  2023 年度，利扬芯片及其控股股
 11  行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被  东、实际控制人、董事、监事、高
      上海证券交易所出具监管关注函的情况，并  级管理人员未发生前述事项。

      督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠

      正。

      持续关注上市公司及控股股东、实际控制人  2023 年度，利扬芯片及其控股股
 12  等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、  东、实际控制人不存在未履行承诺
      实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上  的情况。

      海证券交易所报告。

      关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针

      对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公  2023 年度，经保荐机构核查，不存
 13  司存在应披露未披露的重大事项或披露的信  在应及时向上海证券交易所报告
      息与事实不符的，应及时督促上市公司如实  的情况。

      披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清

      的，应及时向上海证券交易所报告。

      发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公  2023 年度，利扬芯片未发生前述情
 14  司做出说明并限期改正，同时向上海证券交  形。

      易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规


 序号                工作内容                            实施情况

      则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）

      证券服务机构及其签名人员出具的专业意见

      可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

      等违法违规情形或其他不当情形；（三）上

      市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七

      十二条规定的情形；（四）上市公司不配合

      保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易

      所或保荐人认为需要报告的其他情形。

      上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、

      保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起

      十五日内进行专项现场核查：（一）存在重

      大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制  2023 年度，利扬芯片不存在前述情
  15  人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占  形。

      上市公司利益；（三）可能存在重大违规担

      保；（四）资金往来或者现金流存在重大异

      常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认

      为应当进行现场核查的其他事项。

  二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

  无。

  三、重大风险事项

  在本持续督导期间，公司目前面临的主要风险因素如下：

    （一）核心竞争力风险

    1、研发技术人员流失的风险

  集成电路产业发展迅速，工艺、技术及产品的升级和迭代速度较快，公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员严重匮乏。公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀。如果同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或其他因素导致公司研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。


    2、技术泄密风险

  公司所处的集成电路测试行业为典型的技术密集型行业，核心技术是企业保持竞争优势的基础，核心技术人员的稳定性及核心技术的保密性对公司的发展尤为重要。经过多年的技术创新和研发积累，公司的测试方案开发能力与测试技术水平已跻身国内先进行列。公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了保密制度，与核心技术人员签署了保密协议，并对其离职后做出了竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。但是由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术泄密的风险。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将会直接影响公司的市场竞争优势，对公司业务造成不利影响。

    （二）经营风险

    1、公司发展需持续投入大量资金的风险

  集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试平台。如果公司未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。

    2、公司租赁房产产权存在瑕疵

  ①公司向万兴汽配租赁的位于东莞市万江街道莫屋工业区厂房、办公室和宿舍未取得房产证，其产权存在瑕疵。公司承租位于东莞市万江街道莫屋工业区的房屋面积共 25,335.05 ㎡，包含生产厂房、办公区域和宿舍。该等房屋项下土地为莫屋社区集体所有，并经该集体三分之二以上村民代表同意后出租给万兴汽配，但由于时间相隔较远，文件保存不当，莫屋社区无法提供村民决议签字文件，同时万兴汽配未取得相应的规划及建设许可证书和不动产权证书。

  ②公司向自然人王万全租赁的位于东莞市万江街道办事处黄粘洲社区（以下简称“黄粘洲社区”）承租房屋项下所有权为黄粘洲社区所有，黄粘洲社区将该等土地出租给自然人刘成昌投资建厂后，刘成昌将相关厂房出租给自然人王万全并在双方签订的《租用厂房合同》中约定了承租方在租赁期间内的转租权利，因
该等房屋未取得不动产权证书，存在在租赁期限内无法正常使用该项租赁房产的风险。

  ③公司控股子公司千颖电子向廉商控股集团有限公司（以下简称“廉商公司”）租赁位于东莞市高埗镇江城西路一街 4 号租赁的房屋，该房屋为东莞市高埗镇下江城第四股份经济合作社（以下简称“第四经济合作社”）所有，第四经济合作社将该等租赁房产出租给廉商公司并签订租赁合同约定廉商公司向第三方转租的权利，廉商公司就上述房屋与千颖电子签订了租赁合同，该等房屋未取得不动产权证书，存在在租赁期限内无法正常使用该项租赁房产的风险。

  ④公司向东莞市冠鑫产业园管理有限公司租赁位于东莞市万江街道莫屋工业区的厂房、办公室未取得房产证，其产权存在瑕疵。该等房屋项下土地为莫屋社区集体所有，并经该集体三分之二以上村民代表同意后出租给万兴汽配，万兴汽配将该等租赁房产出租给东莞市永冠电子科技有限公司，而东莞市永冠电子科技有限公司将相关厂房出租给东莞市冠鑫产业园管理有限公司并在双方签订的《租用厂房合同》中约定了承租方