天壕能源:对外投资管理制度

【摘要】天壕能源股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为加强天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、...

                天壕能源股份有限公司

                  对外投资管理制度

                            第一章 总 则

  第一条  为加强天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定，制定本制度。

  第二条  本制度所称对外投资，指公司进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：

  （一）向其他企业（含公司子公司）投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资等权益性投资；

  （二）委托理财，包括委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品。

  （三）其他投资。

  第三条  本制度适用于公司、所属全资及控股子公司的（以下简称所属公司）所有对外投资活动。

  第四条  公司对外投资必须符合国家有关法规及行业政策，符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。

  第五条  公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

                    第二章 对外投资的组织管理机构

  第六条  公司股东大会、董事会、董事长应分别根据《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》及其他公司制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

  第七条  总经理或经营管理层负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大会、董事会或董事长的授权，实施批准的投资方案或处置方案。

  第八条  公司财务管理中心是委托理财的管理部门，公司投资管理中心是其他对外投资业务开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、评议并提出建议。

  第九条  公司财务管理中心负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理中心负责筹措资金，协助投资管理中心办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

  第十条  公司对外投资实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。公司财务管理中心根据授权负责委托理财的相关工作。
                      第三章 对外投资的决策权限

 第十一条  公司对外投资应严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，本制度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
 第十二条  公司对外投资的决策机构主要为股东大会和董事会。董事长的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。 第十三条  对外投资的具体审批权限划分如下：

  （一）公司进行委托理财均应提交董事会审议。

  （二）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

  1、投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  5、投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，
且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，

  （三）公司对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：

  1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （四）公司对外投资未达到董事会审议标准的，由公司董事长审批决定，董事长应向董事会备案。

              第四章 对外投资的可行性研究、评估与决策

 第十四条  公司对外投资应编制对外投资建议书，由投资管理中心对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理或经营管理层。由总经理或经营管理层召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，提请董事长批准，在董事会对董事长的授权范围内由董事长作出决策；超出董事长权限的，提交董事会或股东大会审议。

  第十五条  公司投资管理中心可以委托具有相应资质的专业机构（如律师事务所、会计师事务所等）对投资项目进行调研及可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等发表专业意见，作为公司投资决策的依据。

                      第五章 对外投资的执行控制

  第十六条  公司批准对外投资实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资
方式及责任人员等内容。对外投资实施方案的变更，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和信息披露义务。

  对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。

  第十七条  公司投资管理中心应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司董事会报告，并采取措施。

  第十八条  公司董事会可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。公司对派驻被投资企业的人建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
  第十九条  公司财务管理中心应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。

  第二十条  公司财务管理中心在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

  第二十一条  公司应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

                    第六章 对外投资的转让与收回

  第二十二条  公司批准处置对外投资的程序与权限，与批准实施对外投资的程序权限相同。

  第二十三条  投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

  第二十四条  公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

  第二十五条  核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因导致投资不能收回的法律文书和证明文件。

  第二十六条  对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债
务，撤销有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。

                            第六章 委托理财

  第二十七条  公司进行委托理财均应提交董事会审议，达到第十三条第（三）款标准的还应当提交股东大会审议。

  第二十八条  公司从事委托理财的资金应为公司闲置自有资金，不得挪用募集资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。公司在实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不得进行委托理财。

  第二十九条  公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
                      第七章 对外投资的监督检查

 第三十条  公司董事会审计委员会下设内部审计中心。由内部审计中心牵头、联合相关部门依据其职责行使对外投资活动的监督检查权，对违规行为及时提出纠正意见。
 第三十一条  内部审计中心应对被投资单位或项目进行定期或不定期专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。
 第三十二条  公司财务管理中心应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。

                第八章 董事、管理人员及相关单位的责任

 第三十三条  公司董事、总经理及其他管理、经办人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。

  第三十四条  公司对外投资管理活动的相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括约谈、通报批评、降薪、撤职等处罚的处分并要求其承担赔偿责任。

  第三十五条  公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给
予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。

                            第九章 附 则

  第三十六条  本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

  第三十七条  本制度所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。
  第三十八条  本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

  第三十九条  本制度由公司董事会负责解释。

                                              天壕能源股份有限公司

                                                    董事会

                                            二〇二四年四月二十二日