天壕能源:董事会审计委员会实施细则

【摘要】天壕能源股份有限公司董事会审计委员会实施细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则...

              天壕能源股份有限公司

            董事会审计委员会实施细则

                          第一章  总 则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构；
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                        第二章  人员组成

    第三条 审计委员会由三名董事组成。其中，独立董事不得少于二名，至少
有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负
责主持委员会工作。主任委员在由审计委员会委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会下设审计部门为日常办事机构。

                        第三章  职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：


  (一) 针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施，对公司经营情况的内部监督和审计工作；

  （二）提议聘请或更换外部审计机构；

  (三) 监督公司的内部审计制度及其实施；

  (四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  (五) 审核公司的财务信息及其披露；

  (六) 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核；

  (七) 公司董事会授予的其他事宜。

    第九条 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委
员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

    第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要
职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

  （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

  （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十一条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会
提交一次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后一个季度内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

    第十二条 内部审计部门应当至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内
容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第十三条 内部审计部门每半年度至少应对货币资金的内部控制管理情况检
查一次。在检查时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向审计委员会汇报。

    第十四条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司
内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

    第十五条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

    第十六条  审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

  （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

  （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

  （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

  （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
  （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

                        第四章  决策程序

    第十七条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关书面资料：

  (一)公司相关财务报告；

  (二)内外部审计机构的工作报告；

  (三)外部审计合同及相关工作报告；


  (四)公司对外披露信息情况；

  (五)公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；

  (六)其他相关事宜。

    第十八条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将下列
事项的相关材料呈报董事会讨论：

  (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  (三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

  (四) 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  (五) 其他相关事宜。

                        第五章  议事规则

    第十九条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员主持。

    第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十一条 审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员；情况紧急，
需要尽快召开临时会议的，通知时间可以不受前述规定限制，但应为委员在行使表决权时提供充分的依据。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。


    第二十二条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

    第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                          第六章  附 则

    第二十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

    第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并作相应修订后，报董事会审议通过。

    第三十条 本细则解释权归属公司董事会。

                                          天壕能源股份有限公司

                                                  董事会

                                        二〇二四年四月二十二日