天壕能源:关于威信昆威燃气有限责任公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

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                天壕能源股份有限公司

关于威信昆威燃气有限责任公司 2023 年度业绩承诺完成情况的
                    专项审核报告

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  关于威信昆威燃气有限责任公司 2023 年度业绩承诺      1-2

  完成情况的专项审核报告

  关于威信昆威燃气有限责任公司 2023 年度业绩承诺      1-3

  完成情况的专项说明


              关于威信昆威燃气有限责任公司

                2023 年度业绩承诺完成情况的

                      专项审核报告

                                                      XYZH/2024BJAA2F0111
                                                      天壕能源股份有限公司
天壕能源股份有限公司全体股东：

  我们对后附的天壕能源股份有限公司（以下简称“天壕能源”）编制的《关于威信昆威燃气有限责任公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任

  天壕能源管理层的责任是按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定编制《关于威信昆威燃气有限责任公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺说明发表鉴证意见。
二、注册会计师的责任

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


                鉴证报告（续）                XYZH/2024BJAA2F0111
                                                      天壕能源股份有限公司

三、审核意见

    我们认为，天壕能源编制的《关于威信昆威燃气有限责任公司 2023 年度业绩承诺
完成情况的专项说明》已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定编制，在所有重大方面如实反映了威信昆威燃气有限责任公司承诺的利润预测数与利润实现数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供天壕能源2023年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：冯光辉

                                        中国注册会计师：王 燕

            中国  北京                二○二四年四月二十二日

天壕能源股份有限公司
关于威信昆威燃气有限责任公司 2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明

2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

                  天壕能源股份有限公司

              关于威信昆威燃气有限责任公司

            2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明

  按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，天壕能源股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于威信昆威燃气有限责任公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称昆威公司业绩完成情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 本次股权收购的基本情况

  2022 年 10 月 8 日，本公司与威信中油昆仑聚顺燃气有限公司（以下简称威信中油
或出让方）签署《关于威信昆威燃气有限责任公司股权转让协议》及《<关于威信昆威燃气有限责任公司股权转让协议>之补充协议》,双方以北京中林资产评估有限公司的评估结果为定价参考，受让威信中油持有的威信昆威燃气有限责任公司（以下简称昆威燃气）51%股权，同时约定业绩对赌条款。后因评估假设条件发生变化，北京中林资产评估有限公司对估值结果进行调整，出具《天壕环境股份有限公司拟进行股权收购涉及的威信昆威燃气有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2022】
368 号），双方于 2023 年 3 月 27 日签署《<关于威信昆威燃气有限责任公司股权转让
协议>之补充协议二》，将交易价格调整为 18,870 万元，同步调整了业绩对赌条款。
  昆威燃气设立于 2018 年 5 月，注册资本金 8000 万元，主营业务为天然气液化。昆
威燃气投资建设的“威信旧城 30 万方/日页岩气液化工厂及输配管道建设项目”为威信县招商引资项目，位于威信县旧城镇东南方向距镇中心 700m 左右，项目主要建设内容为
日处理量为 30×104m3/d 的 LNG 液化工厂及辅助配套设施，接 YS112H8 平台气源管道
DN250-PN7.5MPa 约 13km、接 YS132 评价井管道 DN65-PN7.5MPa 约 3km，项目实际
投资约 2.5 亿元，于 2021 年 12 月开始试生产。在威信县政府的推动下，昆威燃气规划

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另行选址建设二期项目：50-70 万方液化工厂项目，以推动气化威信项目的实施。昆威
燃气 51%股权的工商变更手续已于 2022 年 10 月完成。

  二、业绩承诺情况

  1、业绩承诺数额与期限

  出让方承诺昆威燃气于 2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计扣除非经常性损
益的净利润分别不少于人民币 5,500 万元，政府税收返还不界定为非经常性损益。

  2、业绩补偿的安排

  在业绩承诺期间内，任一会计年度昆威燃气经审计确认扣除非经常性损益净利润未达到当年承诺净利润的，则在该会计年度的《专项审核报告》出具后 5 个工作日内，本公司依据以下方式分别计算并确定出让方需补偿的金额，并将利润差额及补偿方案以书面方式通知出让方，接到通知后出让方在 10 个工作日内一次性以现金方式向昆威燃气支付赔偿金额。

  （1）如果昆威燃气在上述业绩承诺期内任一会计年度经审计确认扣除非经常性损益的净利润少于人民币 5,500 万元的，则出让方应就差额部分以现金方式向昆威燃气进行补偿，补偿金额在《专项审核报告》出具后 30 日内一次性支付，各年度补偿金额计算公式如下：

  考核当年应补偿差额=5,500 万元-经审计确认扣除非经常性损益的净利润（含上一年度顺延留存部分）。

  （2）如果昆威燃气在上述业绩承诺期内任一会计年度经审计确认扣除非经常性损益的净利润超过人民币 5,500 万元的，则超过部分可顺延至下一年度进行考核。

  （3）业绩承诺期满后，昆威燃气实际完成业绩累计超出人民币 16,500 万元的，则超出部分留存昆威燃气。

  三、 业绩承诺完成情况

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威信昆威燃气有限责任公司专项审计报告》(XYZH/2024BJAA2F0115)，2023 年昆威燃气实现扣除非经常性损益的
净利润 1,227.63 万元，完成业绩承诺 22.32%，未实现 2023 年度的业绩承诺。


                鉴证报告（续）                XYZH/2024BJAA2F0111
                                                      天壕能源股份有限公司

  2023年8月，中国石油天然气股份有限公司浙江油田分公司（以下简称“浙江油田”）财务资产部下发《关于发布昭通示范区LNG工厂原料气销售价格政策的通知》(浙油财[2023]23号)，要求执行昭通示范区LNG价格政策，并追溯至2023年4月1日开始执行。因该通知系浙江油田内部文件且为单方面价格调整并要求追溯至4月1日，昆威燃气认为该价格政策有损公司利益且不宜自发布日前执行，目前正积极与浙江油田协商定价政策和执行时间。如按浙江油田新发布的政策且自2023年4月1日起执行，昆威燃气2023年将增加原料气采购成本1,555万元（以下简称“争议气款”）。截至本报告日，双方未能就原料气价格及争议气款达成一致意见。基于谨慎性原则，昆威燃气2023年度按2023年4月1日起执行浙江油田新价格政策核算原料气采购成本。

                                                天壕能源股份有限公司董事会
                                                        2024 年 4 月 22 日