天壕能源:董事会秘书工作细则

【摘要】天壕能源股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为促进天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法（》以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国...

                天壕能源股份有限公司

                  董事会秘书工作细则

                              第一章 总则

    第一条 为促进天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，充
分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法（》以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本实施细则。

    第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，董事会秘书
应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人。
    第三条 本细则规定了董事会秘书的工作职责、权限，适用于董事会秘书岗位，
是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。

              第二章 董事会秘书的地位、工作职责及任职资格

    第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书需熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验。。

    第五条 董事会秘书的工作职责为：

  （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

  （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

  （三）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；


  （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

  （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

  （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

  （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

  （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

  （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

    第七条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

  （一）有《公司法》规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员情形之一的；

  （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

  （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
  （四）本公司现任监事；

  （五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

  （六）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书
时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出此行为。

    第九条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书非经法定程序
不得随意解聘。

  如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内正式聘任董事会秘书。

                      第三章 董事会秘书的职权范围

    第十条 董事会秘书的职权范围为：组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议
文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录资料等，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中出现的重要问题，应及时向董事会报告并提出建议。

    第十一条 为强化董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重
大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东大会、董事会在对重大事项作出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

    第十二条 负责保存和管理包括（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东
的持股数量和董事持股情况及股东大会、董事会、监事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法。

    第十三条 负责组织、协调对外联络、公司推介，协调来访接待，处理与公司股
东等投资者的关系，保持、协调与投资者、中介机构、有关主管机关及新闻媒体的关系。

    第十四条 帮助董事、监事和高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》和本细则对其所设定的责任。

    第十五条 协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议时，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事和监事。

    第十六条 负责履行董事会授予的其他职责。

                      第四章 董事会秘书的法律责任

    第十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有
关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。

    第十八条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十九条 董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应自该事实发
生之日起一个月内解聘董事会秘书：

  （一）出现本细则第七条所规定情形之一的；

  （二）连续三个月以上不能履行职责的；

  （三）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失的；

  （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
  （五）违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，给公司或者股东造成重大损失或恶劣影响的；

  （六）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响的；

  （七）董事会认定的其他情形。

    第二十条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：

  （一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金；

  （二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

  （三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

  （四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；


  （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

  （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

  （七）擅自披露公司秘密；

  （八）违反对公司忠实义务的其他行为。

  董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

    第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，并应将
有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在监事会的监督下进行移交。

    第二十二条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一
旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

                              第五章 其他

    第二十三条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利
条件。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证，公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    第二十四条 本细则其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定办理。

    第二十五条 本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

    第二十六条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。


    第二十七条 本细则自董事会会议审议通过之日起生效。

                                              天壕能源股份有限公司
                                                        董事会

                                              二〇二四年四月二十二日